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一文读懂保险资金运用之关联交易认定及合规要求

字号+ 作者:饺子兄弟 来源:大队长金融 2019-08-23阅:

摘要:为便于把握保险资金运用领域关联交易的认定与合规要求,我们对银保监会针对关联交易的较为零散的监管规定进行了梳理,并作出本文的图解解读。

目录

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0. 引言

1. 如何识别险资关联方?

2. 如何判断险资关联交易?

3. 何为险资关联交易的金额及比例监管?

4. 险资关联交易的报告、审批、披露

近年来,国家政策层面不断推出鼓励保险机构运用保险资金参与资产管理市场的新规,随之而来的是保险投资主体日益多元化,资金运用渠道持续拓宽,保险公司关联交易种类和规模也迅速增长。但是保险资金运用领域除了快速发展外,问题也逐渐暴露。就保险公司的关联交易而言,已经从最初保险公司与关联方的正常业务往来,演化到时至今日的通过通道为关联方融资、不正当利益输送等不符合合规要求的关联交易。

银保监会副主席梁涛7月4日在国新办新闻发布会上有关“下一步持续加强公司治理监管”的讲话结束,监管部门即立即启动了针对保险机构股权和关联交易的专项整治工作,并将对保险公司通过复杂交易结构掩饰关联关系、通过关联交易进行利益输送、关联交易资金运用比例“超标”等乱象进行排雷和大力监管。在监管和问责前,保险公司对关联交易进行梳理和自查的工作迫在眉睫。

为便于把握保险资金运用领域关联交易的认定与合规要求,我们对银保监会针对关联交易的较为零散的监管规定进行了梳理,并作出本文的图解解读。

根据《保险公司关联交易管理暂行办法》(以下简称“《关联交易暂行办法》”)和《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》(保监发[2015]36号,以下简称“36号文”),我们对保险公司的关联方进行图解如下:

值得关注的是,在银保监会于2018年5月8日发布的《保险公司关联交易管理办法(征求意见稿)》中,就关联方的认定,将现有规定中以“股权关系”、“经营管理权关系”为区别的分类方式,变为以“关联法人”、“关联自然人”的分类方式,与目前上交所、深交所的股票上市规则中关于关联方的分类较为相似,关联方范围比现有规定有所扩展。

为便于理解,我们将保险公司关联交易根据交易内容及监管手段的不同,分为资金运用类和一般交易类。两类关联交易在内外部审批及信息披露方面存在一定监管差异,我们将在后文进行逐一图解。

根据上交所、深交所的股票上市规则,上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。与前述上市公司关联交易主体不同,在现有监管规定之下,保险公司的关联交易仅指保险公司与关联方之间发生的相关交易活动,以及保险资金投资股权所形成的关联方(已受所在金融行业监管的机构除外)与保险公司其他关联方发生的重大关联交易(保险公司全资子公司之间的交易除外)。

根据《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》(保监发〔2016〕52号)的规定,保险公司关联交易按照金额分为单笔重大关联交易、累计重大关联交易和一般关联交易。其中,单笔重大关联交易是指“保险公司与一个关联方之间单笔交易额占保险公司上一年度末净资产的1%以上或超过3000万元的交易”,累计重大关联交易是指“一个会计年度内保险公司与一个关联方的累计交易额占保险公司上一年度末净资产的5%以上的交易”,一般关联交易是指除上述关联交易之外的其他关联交易。

除针对关联交易金额的不同施予不同的监管措施外,根据36号文,保险公司资金运用类关联交易应当符合以下比例监管要求:

保险公司的关联交易根据交易金额、交易类型的不同,需要履行不同的内部批准程序、银保监会报告程序和信息披露程序。

就内部批准而言,保险公司主要应以重大关联交易、一般关联交易、统一交易协议为分类标准,履行不同的内部批准程序。

就银保监会报告而言,保险公司则应判断其与关联方之间的关联交易是否构成重大关联交易、是否属于资金运用类关联交易,以便确认是否需要向银保监会履行报告义务。

就信息披露而言,则主要以判断单笔交易金额是否达到300万元(法人)/30万元(自然人)、是否属于资金运用类关联交易,确认是否需要进行逐笔信息披露。无需逐笔信息披露的,保险公司则应于每季度进行一次关联交易的分类合并信息披露。

以下,按照交易金额及交易类型的不同,我们梳理了散落在各监管文件中有关内部批准、银保监报告及信息披露的具体要求,并图解如下:

针对内部批准、银保监报告及信息披露的具体要求,图解如下:

随着保险资金对信托、私募、债权计划等资管产品的参与逐渐深入,保险资金运用规模不断提升,监管对于保险公司资金运用的监管要求亦会越发严格,而关联交易作为监管重点更应引起保险公司的重视,以便进一步完善内部关联交易制度,对关联交易进行内控和自查。

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