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非上市股份公司股份托管

字号+ 作者:admin 来源:投行小兵 2019-08-08阅:

摘要:股份托管是指股份有限公司将股权登记管理的义务和投资者保存并管理证券资产(股权证)的义务委托给政府指定的具有普遍社会公信度的第三方机构履行的一种行为。

股份托管是指股份有限公司将股权登记管理的义务和投资者保存并管理证券资产(股权证)的义务委托给政府指定的具有普遍社会公信度的第三方机构履行的一种行为。

非上市股份有限公司股份流动从无到有,从少到多,从交易不活跃到交易频繁是一个必然的过程。在没有合法的交易市场的情况下,地下交易市场自然成为这部分股权转让的惟一渠道。然而,地下交易市场的弊端不容忽视,蕴含巨大的社会经济风险。

《公司法》第144条规定,股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易场所进行。但对在什么样的证券交易所,以及由现代化的无纸交易方式带来的股权登记托管问题并没有进一步明确。中国证券监督管理委员会在证监市场字〔2001〕5号《关于未上市股份公司股权托管问题的意见》中指出“未上市股份公司股权托管问题,成因复杂,涉及面广,清理规范工作应主要由地方政府负责”。

2001年,中国证监会下达了《关于未上市股份有限公司股票托管问题的意见》(证监市场字[2001]5号),《意见》要求证券经营机构对未上市公司股票托管业务限期剥离,交由地方政府进行管理和指导。这个文件至少表明了两个观点:一是未上市公司股票托管业务必须继续进行,二是地方政府有必要加强对该项工作的规范和指导。为了促进非上市股份有限公司健康发展,规范股权交易,确保国有资产在交易过程中保值增值,填补法律空白,许多地方政府都以行政规章的形式要求对非上市股份有限公司的股权进行集中登记托管。目前,上海、深圳、武汉、成都、陕西、北京、天津、山东、浙江、江苏、沈阳、内蒙古等地均已建立非上市股份公司股权托管中心。

托管中心是不以盈利为目的,兼政府监管职能和市场化运作功能为一体的管理、服务型机构,其职能是按照国家及本市的法律法规,为托管企业提供股权登记及股权的日常管理,按托管企业要求提供股东登记服务、变更服务、信息查询及分红等其他服务。

股份托管的优势:

1.股份托管对政府的好处:有利于对非上市股份公司股权的规范管理;有利于加强对国有资产的管理,防止国有资产的流失;有利于构筑多层次资本市场,促进高新技术产业快速健康发展;有利于促进产业和金融资本融合,实现产权交易及制度的创新。

2.股份托管对企业的好处:有利于规范运作,提高经营管理水平;有利于节省财务成本;有利于拓宽投、融资渠道,吸引社会资本,实现多元化;有利于扩大企业知名度,为其股票公开发行、上市创造条件。

3.股份托管对股东的好处:可以有效杜绝私下交易、黑市交易等不规范行为,保护自身利益;规范股权变更,防范欺诈行为;增加股东股权的流动性,拓宽股东的融资渠道;通过股份证明和查询股权信息,减少不对称信息。

笔者所在地深圳, 根据粤办函[1999]61号文、市政府办公会议纪要2000年154号文、深府函[2002]31号文以及深圳市工商局【2004】58号、【2004】127号文件的规定,深圳市联合产权交易所是深圳市政府指定的非上市企业股权登记托管机构,深圳市所有合法设立并存续的非上市股份有限公司均可依照我所托管规则申请在我所进行股权登记托管。据笔者不完全了解,就深圳地区,并非所有非上市股份公司都有在深圳联交所进行股份托管登记,毕竟该托管并非强制性托管,属企业自愿行为。

笔者建议,从长远考虑,非上市股份公司均应进行股份托管。股份托管机构的建立和运作,为非上市公司股权流动搭建了一个管理服务平台,通过股权托管中心的登记过户,变更转让,地下股权交易才逐步转变成为"阳光下的交易",广大投资者和真正想发展的股份公司、有限责任公司和守法规范的中介机构也找到了可以依托的、有一定社会公信力的平台。

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