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融资|目标企业反向尽调要点及融资风险

字号+ 作者:阿尔法 来源:华夏资本联盟综合 2021-11-03阅:2648

摘要:企业融资是指以企业为主体融通资金,使企业及其内部各环节之间资金供求由不平衡到平衡的运动过程。当资金短缺时,以最小的代价筹措到适当期限,适当额度的资金;当资金盈余时,以最低的风险、适当的期限投放出去,以取得最大的收益,从而实现资金供求的平衡。

阿尔法 | 作者

企业融资是指以企业为主体融通资金,使企业及其内部各环节之间资金供求由不平衡到平衡的运动过程。当资金短缺时,以最小的代价筹措到适当期限,适当额度的资金;当资金盈余时,以最低的风险、适当的期限投放出去,以取得最大的收益,从而实现资金供求的平衡。

从发展的角度来看,资金对每个中小企业都是稀缺资源,而企业的生产经营、资本经营和长远发展时时刻刻又离不开资金。因此,如何有效地进行融资就成为企业的一项极其重要的基本活动。为了自身生产与资本经营的维持和发展,但是就其每一项具体的融资活动而言通常要受特定动机的驱使。但无论企业的融资活动受何种动机驱使,最终都是为了获取经济效益,实现股东价值最大化。

一、反向尽调投资机构的要点

对企业来说,常见的融资渠道主要有以下两种:债务性融资和权益性融资。

其中,债务性融资包括银行贷款、发行债券和应付票据、应付账款等,权益性融资主要指股票融资。

债务性融资构成负债,企业要按期偿还约定的本息,债权人一般不参与企业的经营决策,对资金的运用也没有决策权。债务融资可分为营运资本融资与资本性支出融资,其优点是借入资金并在有还款能力的适当时候偿还给债权人。债务融资的主要渠道有个人、银行及其他金融机构。

权益融资是指向其他投资者出售公司的所有权(股权),即用所有者的权益来交换资金。这将涉及到公司的合伙人、所有者和投资者间分派公司的经营和管理责任。权益融资可以让企业创始人不必用现金回报其它投资者,而是与它们分享企业利润并承担管理责任,投资者以红利形式分得企业利润。权益资本的主要渠道有自有资本、个人或风险投资公司。为了改善经营或进行扩张,特许人可以利用多种权益融资方式获得所需的资本。

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合规性

(1)股权直投:许可、证照

  • 上市公司产业投资

参考一般公司合法存续要件(参见往期:尽调之法律资格 同样适用对投资方的反向尽调)

  • 投资公司直投

投资公司是以自有资产进行投资,并以投资作为主要经营业务的公司。它不同于金融性信托投资公司。《公司法》对投资公司这种形式已予以肯定,且设立投资投资不须经人民银行批准。投资公司可以在名称中使用“投资”一词,并可作为标示行业的概念。

投资公司的投资业务和直接经营的业务应予区分。投资公司经营范围中的“投资”是指该公司投资某行业、产业的范围,而不表示该公司直接经营该项业务。

内资设立的投资公司,其投资的领域除国家法律、行政法规禁止的外,核定经营范围时,对其投资的范围可以用概括性的语言表述。投资公司除投资外,可以直接经营其他业务,直接经营的业务,属于法律、行政法规规定须报经审批的,应报有关部门审批。

投资公司的主要分类:

  • 股权投资(Equity Investment),指通过投资取得被投资单位的股份。具体来说,它是指企业购买的其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位,最终目的是为了获得较大的经济利益。
  • 债权投资是指为取得债权所进行的投资,如购买公司债券、购买国库券等,均属于债权性投资。投资有限公司进行这种投资不是为了获得其他企业的剩余资产,是为了获取高于银行存款利率的利息,并保证按期收回本息。
  • 证券投资(investment in securities),是指投资者通过购买股票、债券、基金等有价证券以及金融衍生产品,以获取红利、利息及资本利得的投资行为。

(2)基金:基金备案、管理人资格、基金合规(参见往期:私募基金合规参考)

募集资金,首先需要成立一家投资管理公司,并设立有限合伙基金进行资金募集。投资管理公司为GP,基金管理人,出资方为LP。这也是惯常的私募基金形式,这种基金需要到行业协会备案,并且对从业人员有资格要求。私募基金不可以公开募集资金,只能向特定人群进行募集。

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人员组成(背景、投资逻辑、真实性)

对于投资方的管理团队,可要求其提供从投资经验、投资策略、行业研究、专业背景、成功案例、项目渠道、资源整合、增值服务等方面归纳描述。了解该投资机构的投资逻辑、行业喜好,以便未来真正可以实现对目标企业的赋能及管理。

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资金来源

关注投资方资金来源及稳定性。

私募基金的资金来源大体上可以分为两类:机构和个人。

机构包括证券公司、银行、期货公司、基金公司、保险公司、实体企业等,同样来源于证券公司,有的来自于其资管部门,有的来自于其自营部门,还有的来自于券商营业部的代销,银行同理,有的来自于银行资管部,有的来自于银行同业金融部。而个人一般指高净值客户,法定起投资金在100万以上。

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已投项目汇报率

投资回报率Return on Investment(ROI)。投资回报率(ROI)= (税前年利润/投资总额)*100%。是指企业从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报,是衡量一个企业盈利状况所使用的比率,也是衡量一个企业经营效果和效率的一项综合性的指标。

内部回报率Internal rate of return(IRR),又称内部收益率,是指项目投资实际可望达到的收益率。实质上,它是能使项目的净现值等于零时的折现率。即,假设收益可以进行再投资的情况下,投资的年化收益率。

通过投资机构已投项目的回报率可以判断投资方的历史投资盈利状态,也可以从侧面看出投资方的判断能力及决策结论。

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投后管理

对投资机构来说,投资机构的核心在投后管理上。投后服务分成两个方面,一是职能性的服务,比方说公关、人力等;二是在业务、市场、战略等其他更高层面提供一些帮助和服务。这些都属于投资人给予目标企业的增值服务,具体可以包括资本运作/完善治理结构、财务体系及引入关键人才/协助获得地方政策支持/上游供应商推介及下游市场推广/技术引入/产业链扩张/所投资的其他具有关联关系的项目资源支持。

投资机构在战略、人才、行业资源、媒体、资本市场等方面可以一定程度弥补被投企业短板,促进被投企业快速发展。投资机构在实现标准化赋能后,对目标企业提供差异化打造或服务长板。

如某头部投资机构在大部分投资的企业中占有董事席位,以投资角色牵动投后赋能的积极主动的系统化管理方式。责任董事制度将投后责任细化再按层级下分,项目的主导投资人在被投公司担任董事,形成以责任董事为责任人的项目组工作方式。责任董事参与公司发展战略,项目经理在公司业务、运营管理中及时发现需求,直接提供帮助。项目组针对项目需求整合公司内外部资源提供帮助。除此之外,投资机构内部还设有专业的法律、财务、管理顾问专家团队,建立以内部专家顾问为支撑的辅导及培训研讨模式,为企业赋能提供帮助,提高共性相关服务效率。

二、目标企业关注要点

缔约前需要充分了解影视剧主投主创公司资质、项目备案情况、不同投资方之间优先回收收益的安排、主创人员奖励安排等,否则都可能导致签署投资合同后发生纠纷。特别在多层次投资权益下,部分投资者的投资权益亦来源于其他人的转让,因投资权益层次多,使得处于投资交易链条中下游的投资者难以及时跟进项目进展,无法准确掌握该影视剧制作、发行等实际情况,也增加了基于不信任而引发的纠纷。

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业绩对赌、回购条款的风险性及触发可能性

企业进行融资时,投资方多数会要求目标公司在投资协议中约定年度业绩指标、上市期限要求,并以此作为投资款投放的对赌或回购的条件。此时,企业应考虑实际业务运营状态,对赌约定的风险性。

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协议文件中其他费用成本承担

留意协议文件其他费用成本承担,如借款中律师费等中介顾问费用、股权质押费用等。

在正式融资前期,投资方可能会先期向目标企业投放一部分款项用于目标公司的紧急周转,以借款方式,并要求目标公司以股权质押或开设业务收入共管账户,在协议文件中会约定相关所有费用均由目标企业承担,此时,最好可以明确承担费用范围及合理性,或是直接约定最高限额,以免如无法达成后期融资行为,在还款时又承担了高额的其他成本费用。

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企业融资布局及产业线的合理性

企业融资结构是企业理财的关键环节,资本结构是否合理将会直接影响到企业目前和将来的发展状况。

股权布局应是综合考虑企业未来各方面后所作出的安排,是自上而下对公司整体的股权结构进行规划,是为了明确合伙人的权、责、利,帮助公司稳定发展,也方便创业企业进行融资。股权结构既是影响公司的控制权的一大因素,还是企业进入资本市场的必要条件。

布局的核心是创始人对企业的规划,这个规划不仅是跟企业的发展阶段相匹配的,还应该符合人性的需要,对于企业内部的人才应该按照他所处的成长阶段,多层次、多平台,采用不同的激励方式,对于企业来说,在不同的发展阶段,股权布局的重点也是不同的。

融资通常分为五个阶段:种子阶段(Seed Stage)、启动阶段(A轮,Start up Stage)、第二阶段(B轮)、第三阶段(C轮)、预上市阶段(D轮,Bridge/Pre-publicStage)。

  • 种子阶段。创始人刚刚有些不那么成熟的想法,需要把想法做一个快速的原型实现,来让少量客户、局部市场进行概念验证。这个阶段需要投入种子资金,以帮助创业者把想法从土地里萌芽出头,长出产品原型。在这个阶段,创始人需要向投资人展现理念的价值所在。
  • 启动阶段。当想法或产品具备可行性,则进入下一个阶段,即启动阶段。这个阶段,创始人需要向风险投资机构提供商业计划书,详细说明发展计划、资金需求、预期成果,这个阶段产品被快速迭代开发、全面测试,完善功能特性和数据内容,持续提升客户体验,提炼核心目标和用户价值。
  • 第二阶段。这个阶段企业将快速发展和扩张,因此也将面临主要的两个关键要素:市场竞争和运营成本。这两个方面的执行和控制将决定企业能否持续健康成长,在这个阶段,产品形态、业务模式可能会根据市场竞争情况做出较大的调整,投资人将观察该阶段创业团队的管理、规划和应变能力。
  • 第三阶段。这个阶段企业已经赢得了一定的市场份额并试图扩大版图,收入模式得到一定程度的验证,正在尝试深化业务拓展,加大销售规模和扩展产品形态以及提升管理效率。
  • 预上市阶段。一般而言,这是风险投资融资过程的最后一个阶段,这个阶段主要目标是为公司上市做好准备,投资人可以退出并获得与所曾承担之风险相对应的收益。

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内部审核机制、流程及周期

审核机制和流程要考虑投资方和目标企业两方面的机制和周期。对于投资方可能存在尽职调查时间,形成风控报告,再进行内核会、投决会等流程,以及可能会存在补充资料尽调的情形;对于目标公司则会存在董事会、股东会等流程机制。在融资时,双方的时间周期均要考虑,做好充分的计划。

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实际沟通、未来计划及发展战略匹配度

对于目标公司来讲,每一次阶段的融资,虽然在法律形式仍是有限责任公司或股份有限公司,但在实质相当于新的合伙人入伙创始人一手搭建的企业,这时候投资人的业务运营偏好和对企业所在行业的理解和预测,均会对目标企业未来的运营发展产生影响。这时,选择一个同企业有共同战略规划目标或任何企业未来业务发展方向的投资人至关重要。

三、融资风险

1. 投资者内部周期长,影响企业错过其他投资人及业务发展;

2. 无法兑现投后资源承诺、企业先行布局后期无法执行;

3. 对赌业绩无法实现,企业丧失控股/控制权,为他人做嫁衣;

4. 投资机构异常(如暴雷、短债长投资金链断裂等);造成企业股权转让、退出困难、难以完成工商变更登记;

5. 对企业声誉、后轮次融资,甚至上市造成不良影响。

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