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最高院:公司“对赌”

字号+ 作者:admin 来源:华夏资本联盟综合 2020-09-07阅:1676

摘要:《股份回购协议》约定要求回购股权的行使时间是由权利人自主选择时机,在案涉股权回购条件成就后,其并未明确表示过放弃案涉股权回购的权利,故其以《回购函》的形式主张权利,虽与案涉股权回购条件成就时间相隔较长,但并不违反合同约定。

最高院:公司“对赌”中约定权利人可根据公司经营状况选择退出时机的在条件成就多年后是否还可行使股权回购请求权?

裁判要旨

本案《股份回购协议》约定要求回购股权的行使时间是由权利人自主选择时机,在案涉股权回购条件成就后,其并未明确表示过放弃案涉股权回购的权利,故其以《回购函》的形式主张权利,虽与案涉股权回购条件成就时间相隔较长,但并不违反合同约定。

案例索引

《东华工程科技股份有限公司、安徽淮化集团有限公司合同纠纷再审案》【(2020)最高法民申1513号】

争议焦点

公司“对赌”中约定权利人可根据公司经营状况选择退出时机的是否在条件成就多年后仍可行使股权回购请求权?

裁判意见

最高院认为:《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定:“当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思”。据此当事人对合同条款理解有争议时,应当首先按照合同条款所使用的词句等字面意思进行解释。本案中,案涉《股份回购协议》第二条“淮化集团公司承诺股份公司若在成立四年内不能成功上市,则东华科技公司有权视其上市前景及经营状况自主选择股份退出时机”,约定了东华科技公司要求淮化集团公司回购股权的行使条件和行使时间。从字面意思来看,对于要求回购股权的行使时间,双方约定的是由东华科技公司自主选择时机。且根据一、二审查明的事实,在案涉股权回购条件成就后,东华科技公司并未向淮化集团公司明确表示过放弃案涉股权回购的权利。在此情况下,东华科技公司于2018年6月26日以《回购函》的形式向淮化集团公司主张权利,虽与案涉股权回购条件成就时间相隔较长,但并不违反合同约定。一、二审法院以东华科技公司行使权利超出合理期限为由驳回其诉讼请求,事实依据不足,法律适用不当。

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