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最高院:股东会可以决议分配公司的资产吗?

字号+ 作者:admin 来源:华夏资本联盟综合 2020-07-20阅:1645

摘要:股东会的职权包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,并未规定股东会可以决议分配公司财产,而在公司存续期间,公司股东根据《公司法》第四条依法享有的资产收益权,主要是对公司利润的分配权。案涉股东会决议通过的股权转让款分配方案分配的并不是公司的利润,而是公司财产收入,违反了《公司法》的规定,且有可能损害公司及公司债权人的合法权益。

裁判要旨

股东会的职权包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,并未规定股东会可以决议分配公司财产,而在公司存续期间,公司股东根据《公司法》第四条依法享有的资产收益权,主要是对公司利润的分配权。案涉股东会决议通过的股权转让款分配方案分配的并不是公司的利润,而是公司财产收入,违反了《公司法》的规定,且有可能损害公司及公司债权人的合法权益。

案例索引

《黄日高、何成贤债权人代位权纠纷再审案》【(2020)最高法民申1229号】

争议焦点

股东会可以决议分配公司资产吗?

裁判意见

最高院认为:依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第十一条第一项的规定,债权人提起代位权诉讼应当符合的条件之一为债权人对债务人的债权合法。2013年5月27日,童乐物业公司召开股东会作出决议,同意将下属控股子公司童乐乳业公司的100%股份以1.26亿元的价格转让给何成贤,并将该股权转让款进行了分配。公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。在公司存续期间,公司股东根据《公司法》第四条依法享有的资产收益权,主要是对公司利润的分配权。《公司法》第三十七条规定,股东会的职权包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,并未规定股东会可以决议分配公司财产。案涉股东会决议通过的股权转让款分配方案分配的并不是公司的利润,而是公司财产收入,违反了《公司法》的规定,且有可能损害公司及公司债权人的合法权益,黄日高不能依据该股权转让款分配方案享有对童乐物业公司的债权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第十八条第二款规定:“债务人在代位权诉讼中对债权人的债权提出异议,经审查异议成立的,人民法院应当裁定驳回债权人的起诉。”二审裁定驳回黄日高的起诉,事实及法律依据充分,并无不当。

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