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个人独资企业转让后原投资人是否对原企业债务补充清偿

字号+ 作者:刘晨阳 来源:华夏资本联盟综合 2020-06-22阅:1220

摘要:为最大限度的保护债权人的合法权益,防止转让人转让财产、逃避债务等行为,导致个人独资企业偿债能力降低的风险发生,原投资人也应在企业财产不能清偿全部债务时,以其个人全部财产承担补充清偿责任。

    案情】
      2018年4月至7月期间,某农场因种植农作物除病虫害需要,向某植保公司购买水稻防虫害农药。2019年6月,双方对账,某农场认可结欠货款719671元。该农场系个人独资企业,投资人为肖某,上述债务发生在肖某经营农场期间内。2019年1月15日,肖某与袁某签订农场转让协议,约定肖某将农场全部资产、债务转让给袁某,同年1月21日办理了工商变更登记,投资人变更为袁某。现植保公司要求某农场偿还欠款,并由肖某承担补充清偿责任。
      【分歧】
      本案的争议焦点是,肖某是否需要对某农场的债务承担补充清偿责任。
      第一种观点认为,根据我国法律规定,个人独资企业不具有独立的法人资格,投资人对本企业的财产依法享有所有权。在投资人发生变更的情况下,变更后的个人独资企业与变更前的个人独资企业在本质上已是两个不同的企业,属于两个不同主体,应由变更后的企业及投资人对原债务承担清偿责任。同时,工商登记变更后,肖某不再是农场投资人,也不参与农场经营,故原投资人肖某不承担补充清偿责任。
      第二种观点认为,个人独资企业投资人变更时,前后投资人之间关于权利义务的约定,仅对前后投资人具有约束力,但不具有对抗第三人的效力,投资人的变更并不影响个人独资企业对外享有权利和承担义务。故原投资人应对对个人投资企业的债务承担补充清偿责任。
      【评析】
      笔者同意第二种意见。理由如下:首先,《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定“个人独资企业财产不足以清偿债务的,投资人应当以其个人财产予以清偿”。某农场系个人独资企业,在农场的企业财产不足以清偿债务时,投资人应以其个人财产清偿农场对对外所负的债务。本案所涉债务发生在2018年期间发生,在此期间农场的投资人为肖某。虽然肖某于2019年1月将农场转让给袁某,并约定将农场的资产、债务全部转给袁某,但个人独资企业投资人变更时,前后投资人之间签订的转让协议约定,仅对前后投资人具有约束力,故不具有对抗第三人的效力。
      其次,《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的,应当经债权人同意。”本案中,肖某虽已将农场全部资产、债务转让给了袁某,但其转让行为未经其他债权人同意,其债务责任也不应免除。
      再次,为最大限度的保护债权人的合法权益,防止转让人转让财产、逃避债务等行为,导致个人独资企业偿债能力降低的风险发生,原投资人也应在企业财产不能清偿全部债务时,以其个人全部财产承担补充清偿责任。


    【作者简介】
    刘晨阳,江苏省丹阳市人民法院。

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