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科创板IPO审核问询要点分析(附相关案例)

字号+ 作者:admin 来源:大象IPO 2020-07-16阅:1242

摘要:科创板注册制以信息披露为核心,力求呈现企业最为真实的一面。要求围绕企业的经营模式、技术产品定位、竞争情况、法律以及财务相关内容不作出充分的披露和风险提示。因此,上交所科创板的问询内容也是信息披露为重心。

今年正值中国资本市场发展30年,作为改革先行者的科创板也不知不觉走过了一年的时间。科创板的诞生,标志着我国的资本市场迎来了历史性的一刻。一年的时间里,在科创板这片改革试验田,中国式注册制向前探路,引领了资本市场深化改革的浪潮,为科技创新企业对接资本市场提供了一片制度的沃土,也培养了一批立足资本市场“新跑道”的科创企业。

科创板注册制以信息披露为核心,力求呈现企业最为真实的一面。要求围绕企业的经营模式、技术产品定位、竞争情况、法律以及财务相关内容不作出充分的披露和风险提示。因此,上交所科创板的问询内容也是信息披露为重心

拟登陆科创板的企业,申报稿、上会稿、问询回复稿都全程公开挂网。运行一年来,科创板审核问询问题减量提质。根据上海证券交易所公布的信息统计显示,科创板上市公司首轮问询问题由平均47.4个减少至30.2个,同时,目前多家受理企业在20个自然日内即收到首轮问询,审核效率进一步提升。

首轮问询遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则,关注招股说明书的全部内容,包括财务、法律、行业等不同层面,同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。力求在全面审核的基础上,提出首轮问题,不仅覆盖问题类型广泛,且切入点细微,切实提高信息披露的充分性。

整体来看,问询主要包括以下六个方面的内容:

一、发行人股权结构、董监高等基本情况

主要是实际控制人及股权的稳定性的充分论述。包括分拆上市问题、核心技术人员、相关国有股东标识管理办理的进展、评估备案手续是否合法合规、发行人重大债务重组及实控人存在大额未偿债务等。

案例1:关于天能电池集团股份有限公司首次公:开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告

1.关于分拆上市

1.1 根据保荐工作报告,发行人的间接控股股东天能动力为 H 股上市公司,发行人本次上市构成天能动力的分拆上市。2019 年 4 月 18 日,香港联交所作出书面批复,同意天能动力实施分拆,有条件豁免其对原股东应履行的强制配售义务,并保留撤回和修改前述批准和豁免的权利。请发行人:(1)提供香港联交所就发行人分拆上市的确认函,说明香港联交所的批准是否具有时效性或附条件,在何种情况下会改变前述批准;(2)说明豁免天能动力对原股东履行强制配售义务的具体条件及履行情况,是否存在纠纷或潜在纠纷风险;(3)香港联交所对本次分拆关注的主要问题及其解决情况、发行人信息披露与天能动力在香港的信息披露是否存在重大差异,以及前述情况是否对本次发行构成障碍。

案例2:关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复

问题 1.关于核心技术人员 问题 1.1

招股说明书披露,发行人核心技术人员共 7 名,分别为高长泉、白生文、葛建伟、石鑫、顾友法、卢凤燕、贺子龙。根据招股说明书披露的高长泉简介,其并无发行人主营业务相关学历背景。请发行人说明:(1)发行人核心技术人员的认定标准;(2)实际控制人高长泉被认定为核心技术人员的原因,是否符合前述标准。

案例3:福建福昕软件开发股份有限公司:首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告

问题 1:关于股东

1.1 根据招股说明书披露,截至 2020 年 3 月 12 日,发行人国有股东的国有股东标识管理正在申请办理中。发行人股东华科创投及华兴润明为福建省国资委控制的公司,其投资福昕软件以及其投资福昕软件之后,福昕软件的历次增资未履行国有资产的评估备案手续。请发行人说明:(1)国有股东标识管理办理的进展;(2)华科创投及华兴润明未履行国有资产的评估备案手续是否合法合规。请发行人律师对上述事项进行核查,对华科创投及华兴润明未履行国有资产的评估备案手续是否合法合规发表明确意见

案例4:关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复

1、关于发行人重大债务重组及实控人存在大额未偿债务

问题 1.1招股说明书披露,发行人历史上存在为原股东李迟康及其关联公司提供连带责任保证担保而被要求承担连带清偿责任,导致生产经营受到较大影响,后于2018 年最终完成债务重组。债务重组中债务本金与利息由戴立忠及圣湘有限当时所有股东按照所持股份比例承担;资金来源为发行人股东之一安徽志道提供的借款。招股说明书未披露上述向安徽志道的借款是否已偿还。

二、核心技术问题

企业具有显著的科创属性是科创板的核心所在。核心技术问题主要要求充分披露发行人的核心技术和核心竞争力。如:充分披露其核心技术的先进性;在境内外发展水平中所处的位置;相关专利的取得、专利产品收入划分的依据、相关专利是否具有先进性、认定核心技术先进性的依据是否充分、是否具备持续创新能力;关于与同行业竞争对手的对比情况;是否主要依赖采购材料;是否存在外部供应商依赖

案例1:关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复

8.关于技术先进性 8.1 关于核心技术相关专利

招股说明书披露,发行人拥有 482 项商标、368 项发明专利、28 项核心技术。发行人前身奇安信有限成立于2014年6月,其中部分发明专利申请时间在较早,报告期内获授发明专利申请时间集中在 2017 年。请发行人披露:(1)商标、专利权的取得方式;(2)报告期内核心技术产品收入划分的依据、对应形成的产品及收入金额。请发行人说明:(1)部分商标、专利的注册、申请时间早于 2014 年的原因、是否存在继受取得的情形,若存在,说明来源、原权利人;(2)结合应用于核心技术发明专利的获授时间、发明专利申请时间较早且报告期较少等情况,说明相关专利是否仍具有先进性、认定核心技术先进性的依据是否充分、是否具备持续创新能力。请发行人律师对商标、专利的取得方式、权属状态进行核查,并发表明确意见。

8.2 关于与同行业竞争对手的对比情况

招股说明书披露,发行人具有领先的安全对抗技术和研发创新能力,领先的咨询规划、实战攻防、安全运营与应急响应服务能力,全面丰富的网络安全产品品类等优势。请发行人结合与国内外主要竞争对手在产品布局、产品技术特点、技术水平、销售渠道、销售策略及规模等方面的差异以及自身实际情况,充分、客观地披露竞争优势与劣势,发行人是否具有相对竞争优势以及可持续性。

案例2:《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》之回复报告

(三)关于发行人核心技术

问题十 关于技术领先情况 根据申报材料,发行人主要核心技术包括激光器光学及控制技术及与激光系:统相配套的自动化技术。请发行人具体说明核心技术应用到发行人具体产品的形式、过程以及成果,并且结合发行人采购的主要原材料以及设备的类型和用途说明上述技术的实现路径,说明发行人是否主要依赖采购材料,发行人具体优势如何体现,发行人是否存在外部供应商依赖

案例3:关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复

问题 9. 关于核心技术先进性

招股说明书披露,公司逻辑工艺技术平台 65/55nm 及以下、0.13/0.11 微米、0.18/0.15 微米均为国际领先,成熟逻辑工艺技术平台应用领域相对重视安全、稳定等因素,因此以其工艺水平、器件性能等指标作为先进程度衡量标准。此外,公司特色工艺技术平台、配套服务技术均存在多项国际领先的核心技术。请发行人说明:(1)结合与同行业可比公司的对比情况,分析上述技术认定为“国际领先”的具体依据;(2)对照《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》(中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26 号)的规定,逐项说明是否符合相关规定。

三、关于发行人业务

根据不同发行人的不同业务,结合发行人所处行业的特点,问询的内容较为细致,通常一个大问题下面附加几个小问题。主要要求披露发行人的主营业务情况,包括但不仅限于相关业务毛利率与业务构成的占比的合理性问题;不同领域的业务开展情况;技术发展趋势等

案例 1:《关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》之回复报告:

5.关于铅蓄电池 5.1

招股说明书披露,公司收入构成中锂电池相关业务收入与毛利占比都小于 5%,但招股说明书多处披露,公司产品以“铅蓄电池+锂电池”为主,与业务收入构成不符。请发行人说明将锂离子电池作为主要产品之一,是否符合公司实际,并根据公司实际经营情况,调整相关信息披露

5.2 招股说明书披露,公司产品现已广泛应用于不同交通工具动力系统或起动启停系统,以及各类产品的储能电池及备用电池系统。2018 年我国铅蓄电池在起动启停领域的应用占比为 38%,仅次动力电池领域,是公司下一步重点发展的领域。请发行人披露:(1)报告期各期在动力电池、起动启停、储能及备用等领域的销售占比情况;(2)起动启停领域的市场竞争格局、公司的市场占有率及与龙头企业的差距、公司产品在该领域进一步发展所面临的主要困难。请发行人说明:(1)结合在上述不同领域的业务开展情况,分析公司产品广泛应用于上述三个领域的表述是否准确,若依据不充分,请调整招股说明书相关信息披露。

案例2:关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复

问题 4.关于发行人所处行业 问题 4.1

招股说明书披露,发行人是一家专业从事数控车床研发、设计、生产和销售的高新技术企业。公司战略目标的落脚点在数控车床这一细分市场中建立自己特有的竞争力。根据招股说明书描述,车床为金属切削机床的一种,金属切削机床是机床中体量最大的分支。招股说明书多次描述数控机床的重要性,在业务与技术部分的行业情况也主要描述机床。

请发行人说明:(1)金属切削机床的分类;车床等概念与卧式、立式、龙门等概念之间的关系;(2)车床在金属切削机床的市场地位、技术难度;车床是否属于机床中技术相对简单的产品。请发行人披露:(1)在发行人所处行业基本情况部分简要披露机床与车床的差异;(2)在信息披露中区分机床与车床的概念,避免混用;(3)根据前述情况,修改招股说明书概览、业务与技术部分相关内容,避免误导。

案例3:关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复

问题 6. 关于业务情况 6.1 关于技术发展趋势

招股说明书披露,中芯国际主要为客户提供 0.35 微米至 14 纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务,目前 28nm、14nm 产品收入占比不高。请发行人说明 28nm、14nm 及下一代制程产品的应用领域及发展趋势,预计何时将成为主流技术,发行人 40nm 及以上制程产品的应用领域及发展趋势,必要时请作风险揭示和重大事项提示。

四、关于公司治理与独立性

拟登陆科创板的企业,应该具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能量,对于独立性要求,监管层历来都着重审核,主要包括资产完整、人员独立、财务独立;健全的内部经营管理机构;独立行使经营管理职权;建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策;业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易等。

案例1:关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复

问题 18 招股说明书披露,发行人控股股东、实际控制人为季光明,除发行人及其下属子公司和德天众享外,季光明无直接或间接控制的其他企业,不存在通过其控制的其他企业从事与发行人相同或相似业务的情况,与发行人之间不存在同业竞争情形。

请保荐机构和发行人律师进一步核查:(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业;(2)上述企业的实际经营业务,是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性,并发表明确核查意见。

案例2:关于中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复

问题 10. 关于控股型公司分红 10.1 关于子公司分红

招股说明书披露,截至 2019 年末,虽然公司及运营子公司中的中芯上海、中芯天津、中芯北京拥有一定的未分配利润,但中芯北方、中芯南方、中芯新技术、中芯深圳、中芯长电等其他运营子公司均存在未弥补亏损。请发行人说明:(1)报告期内子公司的分红情况,发行人重要子公司《公司章程》中关于分红的约定,发行人对子公司相关决策的控制能力,发行人未来是否具备持续稳定的现金分红能力;(2)针对发行人注册在开曼,向境内投资者分红存在的外汇、税费等一系列风险作风险提示。

案例3:北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复

问题 21.关于北京世帝

公司董事长、总经理吴仕明,工程部总监古小峰,监事会主席兼人力行政总监王小青,物资部经理张颖,核心技术人员丁重辉等人均曾在北京世帝科学仪器公司工作。2018 年应收账款前五大客户中出现合肥世帝医疗电子设备有限责任公司,账款为 138.04 万元。

请发行人补充说明:(1)北京世帝科学仪器公司的主营业务,与发行人业务的重叠部分;(2)发行人自身核心技术的来源,是否与北京世帝科学仪器公司存在潜在的专利纠纷;(3)合肥世帝医疗电子设备有限责任公司与发行人及北京世帝科学仪器公司的关系;(4)发行人与北京世帝科学仪器公司是否存在共用经销商的情况;(5)发行人与北京世帝科学仪器公司是否有共同的股东。

五、关于财务会计信息与管理层分析

不同企业的财务问题有不同的特点,问询可能会涉及到重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及原因;收入确认问题;应收账款、预收账款、研发费用问题;经营活动产生的现金流量净额较低的原因;外销业务财务信息等

案例1:北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复

问题 25.关于收入和成本

25.1 招股说明书披露,2017 年、2018 年营业收入增长率分别为 24.99%和27.69%。报告期内,公司的凝血类产品采用一体化设计体系,即客户在使用凝血仪器时需要配套使用公司生产的试剂及反应杯等耗材,随着公司仪器产品渗透率的不断提升,配套的试剂、耗材的销售规模逐年扩大。请发行人披露:(1)按照仪器、试剂、耗材的类别披露销售数量、销售价格变动及变动原因,分析并披露各项对应收入在报告期内逐年增加的具体原因;(2)结合报告期各期发行人存量设备、增量设备与试剂的配比关系,分析试剂收入增加的原因;(3)结合报告期内经销商的拓展情况、终端市场客户和直销客户的拓展情况等,分析不同销售模式下收入变动的原因;(4)按凝血类产品、血流变类产品、血沉类产品、血小板产品分类的收入构成,分析各产品报告期内收入波动的原因;(5)如发行人收入存在明显的季节性波动,请补充分析报告期各期发行人各季度销售波动的原因

案例2:关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告

问题 8.1 关于发行人说明的部分

(1)报告期各期对上述 4 项技术许可合同确认的固定费用授权收入,结合技术许可合同的授权期限、合同中列明的分期支付条件、技术交付客户后继续提供后续服务及其重要性、相关合同各期末实际执行进度、验收情况、结算进度等方面的情况,说明 IP 授权固定费用模式下在技术交付客户并验收确认时一次性确认销售收入的方法与行业惯例和企业会计准则相关规定的差异情况、原因及合理性。

案例3:《关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》之回复报告

问题 14.2 海外销售

境外收入持续增长,销售区域覆盖东南亚及美国等地,分别为 863.15 万元、2749.11 万元、7252.14 万元和 3190.06 万元,占当期营业收入比重分别为 2.90%、4.22%、9.06%和 8.85%。

请发行人说明:(1)境外收入持续上升的原因,境外销售的国家或地区分布情况、销售产品种类、金额及占比,贸易摩擦对发行人产品出口的具体影响;(2)境外销售的具体产品类型及竞争优势,境外业务拓展计划,境外客户的开发方式及相关费用金额、销售模式及流程、定价策略等,境外客户的数量及主要境外客户的基本情况,产品的最终销售实现情况,是否存在第三方回款,如存在,请说明原因、商业合理性以及合法合规性;(3)验收和售后服务如何提供、相关费用的计提依据、计提标准,与境外销售收入增长的匹配性;(4)报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性,汇兑损益与境外采购、销售的匹配性;(5)发行人与外销业务相关的内部控制制度建设和执行情况。

问题十八 关于研发费用

研发费用金额分别为 2875.94万元、4849.96万元、8249.60万元和4648.49万元,占营业收入比重为 9.65%、7.61%、10.30%和 12.89%。其中职工薪酬和材料费占比较大。截至2019年6月30日,公司研发人员共321人,大专及以下共128人。请发行人说明:(1)研发人员职工薪酬在报告期大幅增加的原因,各期末研发人员的数量和人均薪酬,薪酬总额的变化与发行人经营业绩的匹配关系,与同行业可比公司是否存在显著差异;大专及以下人员承担的主要职能,占比较高的原因;(2)报告期内在研和已完成的研发项目的研发成果转化为产品的销售收入情况;报告期发行人向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人实际发生的研发费用金额之间的差异并逐项定量分析原因。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

六、关于风险提示

部分风险提示披露未根据发行人自身情况披露影响,要求发行人按照重要性原则披露对发行人产生重大不利影响的风险因素,并对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分揭示。

案例1:关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复

问题 22.关于风险披露 问题 22.1

招股说明书在“风险因素”部分披露了八大类风险,未按照重要性原则罗列。发行人“重大事项提示”及“风险因素”的风险描述中多处包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。“主要原材料价格波动风险”、“不能持续享受税收优惠的风险”、“存货金额较大风险”等未进行量化测算。“法律风险”部分表述笼统,未结合发行人实际情况进行分析。

请发行人:全面梳理“风险因素”及“重大事项提示”部分的风险揭示内容,依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》对“风险因素”的披露要求,注意风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述,并根据《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》,结合公司实际情况,按照重要性原则进行顺序调整,尽量对风险因素作定量分析,无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述

案例2:关于圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复

29、关于重大事项提示与风险因素

招股说明书之“重大事项提示”过于笼统,无具体内容;且提示的事项均为:可适用于任何企业的事项,未能根据发行人的具体情况作出对投资者有价值的重大事项提示。“风险因素”的信息披露缺乏针对性。请发行人切实提高重大事项提示和风险因素的信息披露质量,删除风险因素章节中弱化风险的表述,结合发行人具体情况披露有针对性的风险,充分揭示对发行人的影响程度,并按照重要性原则进行重大事项提示。

案例3:福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告

问题 29:关于风险因素和重大事项提示

29.1 根据招股说明书披露,发行人存在产品领域局限的风险,发行人主要收入来源于 PDF 编辑器及相关软件产品及服务,且一直专注于 PDF 软件领域。同时,发行人存在市场竞争风险,海外主要竞争对手仍处于优势地位,在国内市场也与发行人形成竞争之势。公开信息显示,除发行人与 Adobe、Kofax、Nitro 及万兴科外,市场上有诸多免费的 PDF 阅读与编辑软件,如金山办公推出的金山 PDF,功能与福昕大体类似;2014 年起,微软逐步禁止各大 PC 厂商在操作系统中预装相关软件,Windows 系统自带的 Edge 浏览器即可用于 PDF 阅读。请发行人披露:结合发行人主要收入来源于 PDF 软件产品和服务、PDF 软件领域的竞争格局、跨界竞争者(如金山办公)进入 PDF 领域等情况,进一步补充、完善“产品领域局限的风险”的相关披露内容,并将“产品领域局限的风险”在“重大事项提示”中单列。

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