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IPO审核54条的修改逻辑和具体标准

字号+ 作者:admin 来源:投行小兵 2020-06-24阅:1921

摘要:新的IPO审核问答一共54条,其中49条与原来一致部分说法做了修正,删除了一条,增加了五条。

重要提示:

1.新的IPO审核问答一共54条,其中49条与原来一致部分说法做了修正,删除了一条,增加了五条。

2.调整的条款主要涉及删除对创业板审核的要求,因为注册制下创业板由深交所审核,且深交所也将制定审核82个要点。此外,对其他一些规定做了更加具体的要求。

3.删除条款是24条,主要是针对创业板经营一种业务的规定,这一条创业板新的上市条件已经删除。

4.增加的内容主要是对一些实践中重要的审核要求做了明确规定,比如IT审计和银行流水核查,有人笑言:以后就是奉旨查流水。

5.IPO审核问答只是一个指引,很多问题还需要我们实践中具体把握自主决定,不可能一劳永逸。

一、 首发业务若干问题解答新旧版本对照

2020年6月10日,证券监督管理委员对《首发业务若干问题解答》部分条款进行了补充完善和修订。本次修订后《首发业务若干问题解答》共有54个问题,其中49个问题于旧版基本相同,仅部分问题在答案处有所更改,有5题为新增。以下为新旧对照。

(一) 答案发生更改的问题

问题4、发行人申报前后新增股东的,应如何进行核查和信息披露?股份锁定如何安排?

增加:申报前新增股东,保荐机构、发行人律师全面核查本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系

更改:由“新股东如为合伙企业,应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息”改为“新股东如为合伙企业,应披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息”

问题6、发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的,对于相关信息的核查和披露有何要求?

删去:发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排,以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

更改:由“中介机构应对控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见”改为“中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见”

问题8、如果发行人的资产部分来自于上市公司,中介机构核查应重点关注哪些方面?

增加1:境内上市公司在境内分拆子公司上市,保荐机构和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发表意见;境外上市公司在境内分拆子公司上市,保荐机构和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意见。

增加2:资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

问题11、《证券法》(2005年修订)将最近3年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性,发行人和中介机构应如何把握?

增加:(3)如被处罚主体为发行人收购而来,且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕,原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。

问题15、发行上市监管对同业竞争行为作出了限制性规定,发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时,应当主要关注哪些方面?

增加:核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时,应按照实质重于形式的原则,结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系,以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等,论证是否与发行人构成竞争;不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。

对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或相似业务的公司,发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等,在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排,以及避免上市后出现同业竞争的措施。

更改:由“发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的,一般不认定为构成同业竞争。但对于利用其他亲属关系,或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的,以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联,且报告期内有较多交易或资金往来,或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的,中介机构在核查时应审慎判断。”改为“发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的,应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响,报告期内交易或资金往来,销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况,以及发行人未来有无收购安排。

问题23、部分发行人因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息,发行人应如何办理豁免申请程序?

更改:由“涉及军工的,中介机构应当说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。”改为“涉及军工的,中介机构应当说明开展军工涉密业务咨询服务是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。

问题26、基于企业发展考虑,部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂,公允价值难以计量,与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此,首发企业及中介机构需重点关注哪些方面?

增加1:有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的,原则上一并考虑适用。

增加2: 发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上,合理确定股份支付相关权益工具的公允价值,充分论证相关权益工具公允价值的合理性。

增加3: 发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定,充分论证服务期认定的依据及合理性。

问题27、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业,存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工(合同资产)余额未及时结转,影响相关报表项目的准确分类,发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面?

增加:执行新收入准则后

首发企业存在工程施工业务的,按照规定时间执行新收入准则后,应在合同开始日对合同进行评估,识别履约义务类型,确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在某一时点履行,采用恰当的收入确认方法。对于在某一时段内履行的履约义务,企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入。部分工程施工企业,特别是园林、绿化、市政等建筑施工企业按照履约进度确认收入的,各报告期末存在已完工未结算或未收款的合同对价,应依据合同条款明确并披露合同资产和应收账款的分类标准和确认条件,准确区分和列报合同资产和应收账款。

针对上述事项,保荐机构及申报会计师应进一步核实合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与竣工交付资料、按履约进度确认的收入、成本与毛利情况、合同资产与应收账款的权利区别与风险差异。如发现应收客户对价的权利并不仅仅承担信用风险,还取决于履行合同中的其他履约义务等条件的,应列报为合同资产;如存在长期挂账的已竣工并实际交付的合同资产余额,应结合发行人与业主之间存在实质的收款权利或信用关系等条件,考虑相关列报的准确性。同时,发行人应充分考虑相关风险特征分别确定并披露合同资产和应收账款的减值准备计提方法。

保荐机构和申报会计师应对工程施工业务收入确认方法是否符合企业会计准则规定、合同资产和应收账款的分类是否正确、相关减值准备计提是否充分进行核查并发表明确意见。

发行人应在招股说明书“管理层分析”中补充披露各报告期末已完工未结算或未收款的应收合同对价原因,是否与业主方存在纠纷,并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险。

问题28、部分首发企业以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备,部分首发企业对于应收票据不计提减值准备,部分首发企业报告期存在应收账款保理业务,部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平,发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面?

更改:由“对于应收款项,应当先将单项金额重大的应收款项区分开来,单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项),应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。发行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备。”改为“根据预期信用损失模型,可合理划分不同组合后分别进行减值测试,不同组合的划分应当充分说明确定信用风险特征的依据。相关依据包括客户类型、商业模式、付款方式、回款周期、历史逾期、违约风险、时间损失、账龄结构等因素形成的显著差异。发行人应根据所有合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证并披露预期信用损失率的确定方法和具体依据。发行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备。

问题37、部分首发企业存在报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形,中介机构在核查中应如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响?

更改:由“发行人存在最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度超过50%情形的,发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因,审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。”改为“发行人存在最近一年(期)经营业绩较上一年(期)下滑幅度超过50%情形的,发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因,审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。”

问题41、首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行,如首发企业报告期存在财务内控不规范情形,应如何把握?

增加:部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形,如违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。

问题44、部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正,该种情况是否影响企业首发上市申请?

更改:由“首发材料申报后,如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、前次审计严重疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为,导致重大会计差错更正的,应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”改为“首发材料申报后,如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为,导致重大会计差错更正的,应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”

问题47、首发企业劳务外包情形,中介机构需重点关注哪些方面内容?

更改:由“该等劳务公司的经营合法合规性,比如是否具备必要的专业资质,是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定”改为“该等劳务公司的经营合法合规性等情况,比如是否为独立经营的实体,是否具备必要的专业资质,业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定,发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险

问题50、申请在主板、中小板上市的首发企业在通过发审会后,与上会稿招股说明书相比,封卷稿招股说明书一般有哪些变动修改或补充披露事项?

增加:根据发行方案,在不超过发审会审核通过的募集资金投入金额的情况下,调整募集资金数额及投向、补充本次发行情况。

(二) 删除的问题

原问题24、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定“发行人应当主要经营一种业务”,应如何理解并从哪些方面进行核查?

(三)新增的问题

问题24、新《证券法》实施后,发行人在首发申报前实施员工持股计划的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查?

答:(一)首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求

发行人首发申报前实施员工持股计划的,原则上应当全部由公司员工构成,体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向,建立健全激励约束长效机制,有利于兼顾员工与公司长远利益,为公司持续发展夯实基础。

员工持股计划应当符合下列要求:

1.发行人实施员工持股计划,应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序,并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。

2.参与持股计划的员工,与其他投资者权益平等,盈亏自负,风险自担,不得利用知悉公司相关信息的优势,侵害其他投资者合法权益。

员工入股应主要以货币出资,并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规,员工以科技成果出资入股的,应提供所有权属证明并依法评估作价,及时办理财产权转移手续。

3.发行人实施员工持股计划,可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股,并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制,以及所持发行人股权的管理机制。

参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的,其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。

(二)员工持股计划计算股东人数的原则

1.依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划,在计算公司股东人数时,按一名股东计算。

2.参与员工持股计划时为公司员工,离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员,可不视为外部人员。

3.新《证券法》施行之前(即2020年3月1日之前)设立的员工持股计划,参与人包括少量外部人员的,可不做清理,在计算公司股东人数时,公司员工部分按照一名股东计算,外部人员按实际人数穿透计算。

(三)发行人信息披露要求

发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。

(四)中介机构核查要求

保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查,并就员工持股计划实施是否合法合规,是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

问题25、发行人存在首发申报前制定的期权激励计划,并准备在上市后实施的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查?

答:(一)发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求

发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的,应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合下列要求:

1.激励对象应当符合相关上市板块的规定;

2.激励计划的必备内容与基本要求,激励工具的定义与权利限制,行权安排,回购或终止行权,实施程序等内容,应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行;

3.期权的行权价格由股东自行商定确定,但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值;

4.发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%,且不得设置预留权益;

5.在审期间,发行人不应新增期权激励计划,相关激励对象不得行权;最近一期末资产负债表日后行权的,申报前须增加一期审计;

6.在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定,避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化;

7.激励对象在发行人上市后行权认购的股票,应承诺自行权日起三年内不减持,同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

(二)发行人信息披露要求

发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息:

1.期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况;

2.期权行权价格的确定原则,以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因;

3.期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响;

4.涉及股份支付费用的会计处理等。

(三)中介机构核查要求

保荐机构及申报会计师应对下述事项进行核查并发表核查意见:

1.期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求;

2.发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息;

3.股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理;

4.发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

问题52、部分申请首次公开发行股票的企业,在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损,或者整体变更时不存在未弥补亏损,但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。针对此类企业,在审核中有哪些具体要求?

答:发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因,该情形是否已消除,整体变更后的变化情况和发展趋势,与报告期内盈利水平变动的匹配关系,对未来盈利能力的影响,整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施(如有),并充分揭示相关风险。

保荐机构、发行人律师应对下述事项进行核查并发表意见:发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否经董事会、股东会表决通过,相关程序是否合法合规,改制中是否存在侵害债权人合法权益情形,是否与债权人存在纠纷,是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序,整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

《发行监管问答—关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》(2019年1月11日)同时废止。

问题53、对于主要通过互联网开展业务的申请首发企业,保荐机构和申报会计师在信息系统核查方面,应做好哪些工作?

答:部分申请首发企业,如电商、互联网信息服务、互联网营销企业等,其业务主要通过互联网开展。此类企业,报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%,原则上,保荐机构和申报会计师应对该类企业通过互联网开展业务的信息系统可靠性分别进行专项核查并发表明确核查意见。

发行人应向保荐机构和申报会计师完整提供报告期应用的信息系统情况,包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等;应向保荐机构和申报会计师核查信息系统数据开放足够权限,为其核查信息系统提供充分条件。

(1)对于直接向用户收取费用的此类企业,如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等,保荐机构和申报会计师的核查应包括但不限于以下方面:①经营数据的完整性和准确性,是否存在被篡改的风险,与财务数据是否一致;②用户真实性与变动合理性,包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等,系统数据与第三方统计平台数据是否一致;③用户行为核查,包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等,用户充值、消耗或消费的时间分布是否合理,重点用户充值或消费是否合理;④系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致,是否存在自充值或刷单情况;⑤平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理;⑥业务系统记录与计算虚拟钱包(如有)的充值、消费数据是否准确;⑦互联网数据中心(IDC)或带宽费用的核查情况,与访问量是否匹配;⑧获客成本、获客渠道是否合理,变动是否存在异常。

(2)对用户消费占整体收入比较低,主要通过展示或用户点击转化收入的此类企业,如用户点击广告后向广告主或广告代理商收取费用的企业,保荐机构和会计师的核查应包括但不限于以下方面:①经营数据的完整性和准确性,是否存在被篡改的风险,与财务数据是否一致;②不同平台用户占比是否符合商业逻辑与产品定位;③推广投入效果情况,获客成本是否合理;④用户行为真实性核查,应用软件的下载或激活的用户数量、新增和活跃的用户是否真实,是否存在购买虚假用户流量或虚构流量情况;⑤广告投放的真实性,是否存在与广告商串通进行虚假交易;⑥用户的广告浏览行为是否存在明显异常。

如因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因,导致无法获取全部或部分运营数据,无法进行充分核查的,保荐机构、会计师应考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠性审慎发表核查意见,同时,对该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。

发行人日常经营活动高度依赖信息系统的,保荐机构和申报会计师应参照上述内容对信息系统可靠性进行专项核查并发表明确核查意见。

此外,发行人主要经营活动并非直接通过互联网开展,但其客户主要通过互联网销售发行人产品或服务,如发行人该类业务营业收入占比或毛利占比超过30%,保荐机构和申报会计师应核查该类客户向发行人传输交易信息、相关数据的方式、内容,并以可靠方式从发行人获取该等数据,核查该等数据与发行人销售、物流等数据是否存在差异,互联网终端客户情况(如消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额分布等)是否存在异常。对无法取得客户相关交易数据的,保荐机构和申报会计师应充分核查原因并谨慎评估该情况对发表核查意见的影响。

问题54、保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时,对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面?

保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素,确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准,以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则,向中介机构提供完整的银行账户信息,配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责,采用可靠手段获取核查资料,在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下,资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外,结合发行人实际情况,还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水,以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中,应结合重要性原则和支持核查结论需要,重点核查报告期内发生的以下事项:(1)发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷;(2)是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况,是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况;(3)发行人大额资金往来是否存在重大异常,是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配;(4)发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来;(5)发行人是否存在大额或频繁取现的情形,是否无合理解释;发行人同一账户或不同账户之间,是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形,是否无合理解释;(6)发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等)的情形,如存在,相关交易的商业合理性是否存在疑问;(7)发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释,或者频繁出现大额存现、取现情形;(8)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款,主要资金流向或用途存在重大异常;(9)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来;(10)是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

发行人在报告期内存在以下情形的,保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围:(1)发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形;(2)发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化,或者与同行业公司存在重大不一致;(3)发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司,且经销毛利率存在较大异常;(4)发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的,且委托加工费用大幅变动,或者单位成本、毛利率大幅异于同行业;(5)发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高,且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常;(6)发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款,在商业合理性方面存在疑问;(7)董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化;(8)其他异常情况。

保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿,在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

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