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伞形REITS(UPREITS)结构及其优势解析

字号+ 作者:admin 来源:小时代大资管 2019-03-05阅:6143

摘要:什么是伞形REITS?它是一种怎样的结构?它能带来怎样的好处?

什么!REITS也有伞形结构? 


REITS,全称Real Estate Investment Trusts,是一个来自美国的舶来品。作为REITS全球最发达的市场之一,REITS在美国已经有了近60年的发展史,2017年规模已经超过10000亿美元。如此风靡市场的一个好产品,自然离不开一个好的产品结构。

不要惊讶,在美国,大部分的REITS被称为“伞形REITS”(UPREITS),全称Umbrella Partnership REITS。那么,什么是伞形REITS?它是一种怎样的结构?它能带来怎样的好处?

美国传统的REITS结构

在美国,76%的REITS是以企业法人形式存在的,而具体采用什么形式的法人是一个关键的问题。在最开始的阶段,对于采用企业法人形式的REITS,大都是公司制的形式,REITS直接持有物业资产,并将物业的管理运作及租赁等业务委托给第三方房地产管理人进行管理。具体结构如图一所示。

图一 传统REITS产品模式图

这种模式下,REITS份额持有人相对固定,持有人的范围相对较小,不易于扩大持有房地产物业的数量和规模,一定程度上限定了REITS的发展。

伞形REITS(UPREITS)结构及其好处

为了解决上述的问题,伞形REITS(UPREITS)应运而生,而这其中,法人形式和管理模式的变化起到了关键性作用。

1、首先来看一下法人形式的变化。

如图二所示,UPREITS采取了有限合伙企业的法人形式。一开始,原始REITS份额持有人作为普通合伙人,以其原始出资形成原始持有合伙份额,此时的UPREITS持有的物业数量和规模都比较小。UPREITS想要实现规模和数量的发展,需要引入新的物业资产。后续加入的物业持有者以有限合伙人的身份加入UPREITS,同时以新增的物业换取持有的合伙份额。这样一来,UPREITS通过接纳有限合伙人出资的方式实现了物业规模和数量的扩张。

图二UPREITS产品模式图

2、其次来看一下管理模式的变化。

相比于传统REITS将房地产委托给独立第三方管理,在UPREITS的结构中,房地产物业的管理人由普通合伙人(原始REITS份额持有人)担任,而这些普通合伙人本身需要具备一定的房地产物业管理的能力。后续的物业持有者以有限合伙人的身份加入UPREITS,本身并不直接参与房地产物业的管理,更多地起到被动持有和监督的作用,不会干涉普通合伙人的直接管理行为,因此有利于保持普通合伙人决策管理的执行力。同时,普通合伙人需要不断提升自身的管理能力,获得市场上的认可,才能吸引更多的物业持有者以有限合伙人的身份加入。从这个角度讲,管理模式的变化形成了一定的市场优胜劣汰机制,更加突出管理人的实际管理能力。

3、有限合伙人有一定的“禁售期”

需要注意的是,有限合伙人的合伙份额并不等同于REITS份额,其往往受到一定时间“禁售期”的约束。在“禁售期”内,有限合伙人的合伙份额不能直接转化为REITS份额。由于REITS份额在美国市场上可以直接转让,对有限合伙人“禁售期”的规定有利于加强管理人对新加入物业的控制力,维持UPREITS管理机制的稳定。

4、总体来看,相较于公司法人模式,有限合伙企业中有限合伙人的引入只需要在现有合伙人之间达成协议即可,自由操作空间大,受到的法律监管约束较小。有限合伙人的加入一方面能够实现UPREITS数量和规模的灵活增长,另一方面也没有稀释管理人的管理权。

税收优惠促进UPREITS的发展

在美国,有限合伙人在将持有的物业转让给UPREITS的过程中可以享受税收优惠。具体而言:

1. 如果物业持有人直接将持有的物业转让给REITS以换取REITS份额的话,将被全额征收转让过程中的相关税费,而这笔费用相对而言是比较大的一块成本。

2、如果物业持有人将持有的物业先转让给UPREITS,也就是转让给有限合伙企业的话,由于是将所持物业转换为入伙的合伙份额,按照美国的税收政策,将享受一系列的税收优惠,其中就包括了税收递延。也就是说,物业持有人不在将持有的物业转让给UPREITS的过程中缴纳税费,而是等到UPREITS后续真正地出售该物业的时候再缴纳税费。同时,UPREITS对物业的持有期都较长,一般而言可以达到几十年,对物业持有人而言无疑是一大税收优惠。

由此可见,税收优惠是促进UPREITS发展的关键因素之一。

良好的流通机制

在美国,REITS具有开放活跃的流通市场。REITS份额可以在该市场上买卖,不仅机构投资者可以参与,广大公众投资者也可以参与REITS的买卖,并且REITS的持有人不得少于100个投资者。同时,美国对REITS的集中度也提出了较高的要求,要求50%及以上的REITS份额不得直接或间接地被5个投资者集中持有。另外,美国也强制规定REITS需要将90%以上的利润分红给持有人。

综上所述,在美国,UPREITS产品结构的创新为REITS的大规模发展奠定了基础,税收优惠吸引了更多更好的物业加入UPREITS,而良好的流通机制则进一步促进了REITS的发展。



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