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做好供应链ABS基础资产尽调,就看这三步!

字号+ 作者:路飞 来源:法询金融固收组 2020-06-25阅:1248

摘要:基于核心企业信用,以核心企业及其下属公司供应商对其应收账款为基础资产的证券化产品为供应链反向保理产品。供应链反向保理产品具有基于核心企业信用,助理中小微融资、降低中小微融资的实际效果,资金方又能通过借助核心企业信用有效控制项目信用风险。再加上供应链金融市场巨大,因此供应链反向保理产品愈来愈成为金融机构可选择的一类优质资产。供应链反向保理产品既可以是标准化的资产证券化产品,如资产支持计划(ABS)、资产支持票据(ABN),也可以是非标准化的资管产品、银行保理(或再保理)产品等。

法询金融固收组 路飞

基于核心企业信用,以核心企业及其下属公司供应商对其应收账款为基础资产的证券化产品为供应链反向保理产品。供应链反向保理产品具有基于核心企业信用,助理中小微融资、降低中小微融资的实际效果,资金方又能通过借助核心企业信用有效控制项目信用风险。再加上供应链金融市场巨大,因此供应链反向保理产品愈来愈成为金融机构可选择的一类优质资产。供应链反向保理产品既可以是标准化的资产证券化产品,如资产支持计划(ABS)、资产支持票据(ABN),也可以是非标准化的资管产品、银行保理(或再保理)产品等。

供应链反向保理产品其产品信用都来自于核心企业。因此,对供应链反向保理产品尽调的关键则在于:第一,从基础资产信用来源的维度,重点核查核心企业对于基础资产确权的真实性、合法及有效性;第二,从基础资产形成的维度,对基础资产及基础资产形成的真实、合法及有效性进行尽调;此外,基础资产的真实、合法及有效性核查与基础资产确权有效性核查是相互印证、互为前提的一个尽调安排。

一、供应链反向保理产品尽调的逻辑

1. 理解业务逻辑

理解业务逻辑的关键在于通过回归业务发生的真实场景,核查基础资产形成的各个环节。供应链反向保理涉及的基础资产本质上是基础贸易合同卖方(即“供应商”)已履约完毕,债务人尚未完成付款义务的应付账款,从这个角度看,也可把供应链反向保理产品理解为债务人的一种付款方式。由于基础资产产生于从基础贸易合同签署、履约等的整个业务过程中,因此对供应链反向保理产品的尽调首要的要理解供应链业务逻辑,通过回溯整个业务过程,了解供应链上下游基础贸易的真实交易过程,客观核查业务过程中形成的各项履约材料,并结合企业管理的实际全面的对基础资产形成的各个环节进行核查。

理解业务逻辑,需回归至业务发生的真实场景,即关注业务发生过程中的商业流通信息、物资流通信息、物流、信息流通及资金流通信息。基于供应链上下游关系形成的基础资产,在基础资产形成的不同环节或统一环节的不同阶段,其商流、物流、信息流及资金流表现的形式不同,形成的履约材料不同、体现的信息不同,通过对前述信息的交叉比对,进而对基础资产的真实、合法及有效性进行审慎判断。

2. 坚守合规逻辑

法律及交易规范是基础资产核查的底线约束。供应链反向保理产品基础资产形成的整个过程,均受相关法律法规的客观约束。通常而言,在对基础资产核查的时:首先,要重点关注基础资产在形成、转让过程中所受到相关法律法规的刚性约束,不论这种约束是程序上的、抑或是实质的,基础资产在形成过程中只有满足对应的刚性约束,基础资产才具有真实、合法及有效的前提。

3. 行业逻辑

理解行业,积累行业经验,才可能再具体资产核查时做到有的放矢。行业逻辑既包括行业管理规范,也包括行业交易惯例。基础资产涉及的行业不同,其遵循的行业规范和行业交易惯例亦不同,具体到每个行业需通过对行业管理规范和行业交易惯例的安排,通过行业经验的积累明确具体的尽调标准和尽调方法。

二、 供应链反向保理基础资产尽调的方法

1. 供应链反向保理关于确权尽调的方法

供应链应付账款的产品设计、尽调及信用来源主要是围绕着债务人对债务(或债权人对债权)的确认展开的。债务人对债务的确认的过程即确权的整个过程,亦是基础资产形成的整个业务过程。对供应链反向保理基础资产的尽调通过回溯前述整个过程,通过对基础资产形成过程(即确权过程)涉及每一步骤真实、合法及有效性的核查,进而确保尽调过程的充分、完整。

具体而言,确权过程尽调即从基础贸易发生的各个环节对债权/债务确认的真实性、合法性、有效性进行尽调。在基础贸易发生的不同环节,进行尽调的侧重点亦不同,具体如下:

表1:基础资产确权尽调的阶段及关键要点

具体而言:

第一,在商务阶段,主要从商务阶段程序的合法性、主体的合规性等进行判断,以使基础贸易合同的签署、履行具有真实、合法及有效的前提。如:(a)该项业务的商务开展是否必须履行招投标程序;(b)商务阶段需判断商务合同的签署时,对交易双方资质的要求,如建筑施工行业中关于不同工程类型承包资质的要求;(c)需判断商务合同阶段所签署合同形式的合规性,如《建筑工程法》中对总包、分包等的特殊要求。

第二,在合同阶段,主要对合同的关键内容进行核查。如基础贸易合同中关于预付款、保证金的约定,关于合同标的、合同价款、合同履约、合同生效的规定等。

第三,在履约阶段,主要对履约产生的交付物证明材料进行核查,以证明基础贸易合同项下卖方适当地完成了约定的义务。常见的履约材料材料根据资产类型的不同,材料类型亦不同,如建筑工程领域里的工程进度款、工程阶段款常见的履约材料如产值确认单据、监理确认单据、形象进度单据等;如贸易领域常见的单据如供/送货单等。

第四,付款审批阶段,通过对发票、付款审批单据核查以明确债务人依据其内部流程对其应付账款的付款义务的确认。需要特别注意的是,付款审批单据的审核要点在于审核核心企业内部关于审批权限的规定与实际付款审批的匹配程度。

第五,书面确认阶段,部分项目(主要是标准化项目)债务人通过出具《付款确认书》(或《买方确认函》)的形式对付款义务,并书面放弃由于基础贸易合同争议、瑕疵等产生的抗辩。

2. 企业尽调方法

针对具体企业尽调,由于供应链反向保理产品通常具有笔数多、同质性强等特点,无法逐笔对资产进行现场尽调。因此,可以采用“企业尽调-类型资产尽调-抽象形成资产审核标准-依据资产审核标准进行抽样或逐笔尽调”。具体而言:

a) 与基础资产形成有关的“企业制度尽调”

主要针对企业与基础资产形成有关的企业内部管理制度、管理流程、操作规范及操作管理进行了解,具体而言,包括:第一,商务阶段相关的管理规定,如供应商管理有关的规定、招投标及合同管理的规定;第二,合同阶段的管理规定,如合同管理的相关规定、分/子公司关于合同签署的程序性及审批规定;第三,履约阶段的管理规定,如履约验收有关权限和程序的具体规定;第四、付款审批阶段的管理规定,如发票管理有关的规定、有关审批权限的相关规定及审批材料模板;第五,付款确认书的出具,关注公司章程对付款确认书出具需履行的法定程序。

b) 与基础资产形成有关的“类型资产尽调”。

根据核心企业拟入池基础资产类型的不同,对拟入池资产的抽样资产从商务阶段到履约阶段形成的全部材料进行核查,关注不同履约材料之间的业务勾稽关系、金额勾稽关系等。

c) 抽象形成资产审核标准。

根据前述对企业制度尽调及类型资产尽调的具体安排,结合单个项目合格标准的具体情况,在合格标准范围内抽象形成对该企业适用的“资产审核标准”。

d) 根据相关安排,对资产进行逐笔或抽样审核。

3. 行业尽调方法

行业尽调主要是合规性尽调,即对行业规范(包括法律规范、交易习惯规范)进行了解,以便在对基础贸易核查时,对基础资产的特殊性、个性安排进行核查时可以做到有的放矢。以房地产行业为例,需重点关注与基础资产形成有关的法律法规,如:

表2:举例:行业尽调需了解的一般性法律规范

三、 供应链反向保理产品需关注的其他风控要点

1. 关于虚假融资

在供应链反向保理产品中,由于产品的发起、推进均由核心企业主导,因此核心企业存在一定的虚假融资、重复融资的道德风险。

虚假融资的主要是指由核心企业透过与关联供应商的不实贸易,使供应商通过供应链实现融资后,融资款又流回核心企业的融资形式。虚假融资一方面由于基础资产的贸易背景经不起推敲,使得供应链产品面临较大的基础资产风险,另一方面也违背了供应链反向保理产品借助核心企业信用降低供应商融资成本的初衷。因此在产品设计时,需通过对基础资产分散度/集中度、关联交易比例限制、基础资产的审核等予以控制。具体而言主要包括:

第一,基础资产分散度/集中度的控制。根据《上交所/深交所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》要求,供应链ABS初始债权人需满足:资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好。该条款对债权人(即供应商)集中度进行了一定程度的限制。在供应链反向保理资管产品实务中也许根据企业供应商的常规分布状况、企业的性质进行一定程度的债权人集中度限制。如:根据企业日常供应商的比例分布、金额分布,对基础资产的债权人集中度设置合理集中度比例;如企业性质不同,其供应商分布可能也不大,一些较大的产业集团其可能具有集中采购的供应商管理特定造成供应商比较集中的现象,而一些集团则根据项目区域不同其供应商分布也带有显著的地域特征,从而比较分散。

第二,关联资产比例控制。上述虚假融资的情形通常需要供应商与核心企业配合,因此针对具体的项目需从关联关系比例上予以控制。通常标准化产品中,关联关系比例监管机构或管理人内控有一定的比例指导,涉及到非标准化项目其比例的确定还需从企业自身实际情况出发:某些产业集团,其内部供应商配套体系比较完善,存在较大比例的关联交易。这类集团可能天然的具有关联资产占比较高的特点。因此,具体到某个企业也需要结合企业自身的具体情况、企业内部管理及控制的规范程度、关联交易的公允性等因素综合考虑,确定关联关系比例。

第三,基础资产的审核。对于关联资产,应当从以上基础资产确权的5个步骤进行严格审核,关注资产从商务到履约阶段各项审核材料的勾稽关系。

2. 关于确权文件的签署及核查

本处所指确权文件是指直接债务人、共同债务人出具用于债务确认的书面文件,常为《买方确认函》(由直接债务人出具)和付款确认书(由共同债务人出具)。两者的主要内容:(1)对基础资产的到期付款义务进行确认;(2)对因可能存在的基础贸易瑕疵引起的纠纷等作出放弃抗辩的书面声明。

在确权文件进行核查时通常需要注意:


  • 第一,确权文件出具所必须履行的内部程序。由于供应链反向保理产品通常采用的确权方式为核心企业进行债务加入。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》23条“债务加入准用担保规则”的意见,需结合直接债务人与共同债务人的实际关系、核心企业的公司章程等综合判断,核心企业进行债务加入时:是否需要额外履行必要的内部决策程序或履行何种内部决策程序。
  • 第二,确权文件签约的具体安排。由于确权文件为项目中较为重要的增信文件,通常需要进行面签,并在面签签核实面前人员身份,进行面签流程的录音、录像等。

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