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私募股权投资投后管理的风控逻辑与机制优化

字号+ 作者:廖鑫 来源:清研资本 2020-06-12阅:1446

摘要:在“募、投、管、退”的私募基金管理四大流程中,“管”占据了大部分的时间跨度。投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节,是管理人基金管理人重要职责之一,

在“募、投、管、退”的私募基金管理四大流程中,“管”占据了大部分的时间跨度。投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节,是管理人基金管理人重要职责之一,任何企业的发展都是风险与机遇并存,企业在发展过程中都会面临政策、汇率、市场、法律、财务、操作性、道德等诸多风险,其中合规风险是一条高压线,稍有越界,企业可能面临“生与死”的抉择。


一、投后管理中应关注的问题


(一)执行力


项目投资协议的可执行性包括为实现交易目的对双方正常的要求,以及合同履行出现偏差时的补救安排。投后部门的多项举措需要最终落实才具有价值,避免纸上谈兵、虎头蛇尾的事情出现。这需要管理人前期制定规划方案时就应考虑到各项因素,尤其是诸如业绩对赌、股权回购、分红清算等重要条款,在投资回收期能否得到有效的执行是管理人应重点考虑的因素。


在投后管理实务中经常出现此类案例,因为前期对业绩对赌和股权回购的方案设立考虑得不周全,与对方在协议谈判时做出的让步不甚合理,致使在后期企业触发对赌条款时,设立的对赌方案难以执行,再加之企业的商业信誉、财务状况等原因,该项目成为目前管理人十分头疼的一个项目。


所以,在投前协议拟定的过程中,管理人对项目投资协议进行谈判是否足够审慎,一些微小却容易被忽略的细节管理人应予以足够的重视,比如像需要企业、实际控制人及管理团队股东承担合同义务时,包括有无约定相应违约责任、约定的义务行使限期是否合理、程序启动的主动权是否掌握在管理人手中等等这些要素,都是整个项目投资协议能否得到有效执行的基础。


谈判的过程,基本上也就是一个辩论和让步的过程。双方各自阐述自己的观点,以寻求达成共识。双方在守住各自底线的情况下,通过合理的让步和妥协,最后在才能有可能在条款表述上达成一致。但由于管理人作为私募基金本身的特殊性,很多时候,协议谈判的出发点是以管理人整个基金投资人的利益出发的,在谈判过程中,在一些重要条款如对赌条款、回购条款等涉及管理人投资人整体利益时,风控中心能否全面审慎地进行风险核查与风险防控,能否在与企业进行重大条款谈判时防止管理人投资人的利益不受损害,这是风控中心的核心任务与战略关键。


整体来看,项目投资协议的五级审查制度是目前较为常见的内部风控制度,通过“投资经理—法务经理—律所法律顾问—风控总监—总经理”在其各自的专业角度对项目投资协议层层把关,力求把项目投资协议中的主要风险识别甄查出来,做到风险防控的全方位把握与风控。


(二)对企业的治理控制


基金管理人通过对被投资企业的帮扶,确保其在发展过程中决策的正确性,要让被投资方的增值最大化,而且基金管理人要保护自己的股权基金利益,必须预防企业一切危害基金管理人利益的行为出现,这就需要及时参与到被投资方的管理工作中去,实施监控。


基于投资人一般进行的都是财务投资并不干涉企业的自主经营,但又要防范投后风险事件的发生,在管理人投前设计对企业的管理控制方案时主要从三方面入手:


1、派驻企业代表。建立与被投资企业的良好沟通,及时发现项目经营问题并提出解决方案,推动项目的顺利进行。


2、定期要求发送财物报表。通过对企业财物数据的解读与挖掘,了解企业实时的经营状况。


3、设置一票否决权条款。通过把企业发展过程中的重大事项,如投资、担保、改换实际控制人等予以严格控制。


但是,在投后实践中,管理人设计的方案能否细致准确的得到贯彻落实,是管理人噩待解决的问题。比如:


1、派驻的企业代表与企业的沟通与监督是否到位、派驻的企业代表在管理人管理中心是否具有职业稳定性、有无离职风险。


2、对企业严重拖延发送财物报表、企业长期不召开股东会等行为如何规制。


3、企业出现一票否决权条款中的重大事项时信息是否对称、管理人如何得以迅速知晓等。


(三)投后监管管理与投后增值服务相并重


君联资本总经理王建庆曾提出过“企业的房屋理论”,把企业主要的要素,放在一个房子,管理人一致认为决定这个企业能做大,能做长久的部分,就是叫地基的部分;中间的部分就是企业的运营支撑体系,相当于房子的柱子或者是围墙,这一部分它是取决于你的地基,同时支撑了你的上面;最上面的业务部门,使每个企业展现在在市场上与众不同。在这个房子里,越往下差异化越明显,管理人把要素一点一点往里添,这样添的好处是比如说投了一个早期项目,管理人知道管理人要跟他走八年、十年,甚至更长。做的长久的企业绝不是因为一两个战略是稳定的,关键是人,是机制,大家有没有激情有没有动力,愿意不愿意,认认真真地跟着你。


投后管理部门更多是承担风险识别、风险控制、及常规的投后服务。在投后管理的实践中,由于各种原因,管理人更加强调投后的监管,运用上文提到具体的监管手段,更关注的是企业这栋“房屋”有无出现问题,一定程度忽略了对“房屋”的缝补与再修造,忽略了对“房屋”的添砖加瓦。


如何把投后服务向产品化、专业化、精细化的方向发展,如何更全面地做到“投管并重”,是管理人需要进一步思考的问题。


二、对健全投后管理机制的想法


(一)履行清单编制与项目评估机制


履行清单制作的主旨在于进行项目的投后管理,以此作为提示投资部门跟进履行的载体,项目动态运行的滚动记载,也是项目履行的备忘录。通过纵横交错的履行清单中,排列着项目计划完成事项,实行的主体、履行条件及方式等都用时间约束好。


项目评估机制是指,每季度结束一个月内,投后管理人员应按要求编写项目季度投后分析报告和其他相关资料,并由投后总监汇总、编撰、定稿形成公司季度投后评估分析报告。报告内容至少应包括如下内容:


1、对项目可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行全面回顾。


2、对项目财务和经济效益、技术和能力、项目管理等方面进行分析评价。


3、对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议。


根据清单的履行情况及评估情况,分成静默、关注、预警、介入四个状态,不同的状态设立了不同的响应方式。


1、针对符合履行节奏的项目,投后管理部门仅了解项目进度,进行正常维护即可,此时为“静默”状态。


2、若存在可能发生的系统性风险,或项目本身的风险,风控中心则会“密切关注”该项目,并提示风险及相关建议,关注风险发展态势。


3、若发现的风险已经不可避免,投后部门会出具风险警示函,表示“预警”,随之提供相关建议,并督促执行部门制定相关预案。


4、针对各风险已经现实发生的,投后部门则会深度“介入”项目,参与相关项目实际问题的解决,提出相关解决方案,并监督执行相关决议。


(二)健全定期与随机动态结合的巡检访查机制


在管理人的项目投资协议中,管理人对企业申明过享有对企业的巡检访查权利,约定了管理人随时有权前往企业住所进行访查与交流。定期与随机动态结合的巡检访查,这是针对定期巡查存在问题、项目所处行业发生系统风险或风险发生之虞时,排除或及时把控风险的补足。


 如果一个企业出现异常,不必看报表,反而从很多细节都可以体现出来,比说在车间,看生产工人人数,巅峰时期是500人,现在是100人的话,说明可能就要出问题。控制住因为与该企业之间信息不对称导致的风险,协助企业提前解决问题,风险与损失不会顺势扩大,最终损害到管理人的利益。


对于异常示警的相关项目,在异常得到纠正之前,项目承办人、投后管理部门会采用定期工作例会的方式,集中商讨解决方案,并对根据风险发生的势态,制定相关预案,例会频率不少于每月一次。


针对风险现实发生的项目,将会成立危机处理小组,危机处理小组由项目承办人、投后管理部门组成,危机小组成立后,由投后管理部门负责召集危机处理小组的工作会议,必要时危机处理小组组长可以指派危机小组成员驻项目现场处理相关事务。


(三)统筹协调“投后部门负责制”与“投资经理负责制”


投资经理负责制的特点是“投前投后一体化”。由投资项目负责人既负责投前尽调和投中交易,也负责在交易完成后对其进行持续的跟踪和价值提升工作,其优势在于:投资经理对项目充分了解,对其问题有针对性地持续跟踪和改进,同时由于项目的经营与投资经理的绩效直接挂钩,对投资经理的投后工作有定激励性。


但其缺点也显而易见,随着管理项目数量增长,投后工作只能停留在基础的回访和财报收集上,难以提供更深入的建议和管理提升的支持。


而投后部门负责制的特点则是专业化投后。为了应对“投资经理负责制”带来的投后工作的缺失,由投后管理团队,独立负责投后事务。这些事务不仅包括资源对接、定期回访,还包括深入洞察企业内部管理问题,制定详细计划及参与企业。其优势在于:投后团队能独立井持续地专注于帮助企业在运营过程中解决各类管理问题,提升企业价值。


由此,管理人应重点发挥两种机制的优势,统筹协调二者的工作职责,重点突出对企业的监管管控,双线引导对企业的投后管理。


1、文件共享机制:投后管理过程中,通常要求在投资经理/投后管理人员应将在投后管理过程中获知的全部资料信息在获知该信息之日起24小时内,将信息传递给投后管理部门/投资经理,并同时共享项目的项目资料,以作为投后管理的基础。


2、工作会议机制:对于异常示警的相关项目,在异常得到纠正之前,项目承办人、投后管理部门应采用定期工作例会的方式(异常项目工作例会原则上不少于每月一次),集中商讨解决方案,并对根据风险发生的势态,制定相关预案。


3、配合访查机制:依据基金管理层的指示,协调配合约谈企业管理层,沟通了解企业发展的实时状况信息,记录并定期上报基金管理层。


通过上述措施的施行,一方面,管理人投资人可以积累投资经验,通过投后人员、投资经理参与相应的投后运营工作,可以帮助投资团队了解项目的实际运营情况,作为日后选择投资项目的判断依据之一。另一方面,也能够帮助投资人监控投资风险,通过一系列投后监控手段,密切跟踪受资企业的经营状况,以便及时发现潜在问题并采取应对措施,从而提高投资人退出时的实现收益水平,加强基金盈利的确定性。


三、结语


投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节,私募股权投资基金实施投资后管理的总体目标是为了规避投资风险,加速风险资本的增值过程,通过有效的投后管理机制,保障投资增值行动能按照投资方案中的计划有序执行,提升被投企业和相关资产的价值。投资人通过提供公司治理、资本运作等专业化增值服务,贯穿于投资的整个进程,追求最大的投资收益。

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