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定增取得新股锁定期规则汇总(含北交所)

字号+ 作者:他山咨询 来源:华夏资本联盟综合 2021-12-29阅:2350

摘要:本文讨论的是定增取得新股的锁定期问题,至于定增取得股票前原有持股的锁定期问题,应适用《证券法》《上市公司收购管理办法》的具体规定。

2021年11月15日,北交所正式开市,与此同时,和北交所上市公司再融资有关的规定也一并生效。与沪深交易所一样,北交所也为上市公司提供多元化的再融资渠道,A股市场最为常见的向特定对象发行股票(在本文中,向特定对象发行股票与非公开发行股票合称定增)这一再融资工具亦包含在内。

针对定增取得股票的锁定期,他山咨询曾在2020年再融资新规出台时将具体规定整理成文并予以发布,但随着原有定增规定的更新及北交所定增规则的出炉,前篇文章的相关内容已略显“过时”,借此北交所再融资规则出台契机,他山咨询拟重新整理定增取得股票锁定期的规则,以帮助上市公司及相关投资者明确相关股票锁定预期,合理作出发行、认购安排。

本文讨论的是定增取得新股的锁定期问题,至于定增取得股票前原有持股的锁定期问题,应适用《证券法》《上市公司收购管理办法》的具体规定。

锁定36个月的情形

适用板块:沪深各板块、北交所

具体规定

《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;……(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;……”

由上述规定可知,属于以下两种情形的,投资者通过定增取得的股份需锁定36个月:

1.持有权益30%以下的投资者认购定增股票导致其拥有权益超过30%的;

2.持有权益比例为30%以上且少于50%的投资者认购定增股票且认购后权益超过30%。

锁定18个月的情形

适用板块:沪深各板块

具体规定

1.沪深主板适用的规定:

《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定:“上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:……

(二)本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让……”

《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定:“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。”

2.创业板适用的规定

《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定:“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。”

《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十九条规定:“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

3.科创板适用的规定

《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定:“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。”

《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十九条规定:“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

由以上规定,以下投资者通过定增取得的股份不属于前述“一、锁定36个月的情形”的,需锁定18个月:

1.上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

2.通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;

3.董事会拟引入的境内外战略投资者。

锁定12个月的情形

适用板块:北交所

具体规定

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第四十四条第三款规定:“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方;

(二)按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工;

(三)通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者;

(四)董事会拟引入的境内外战略投资者。”

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第四十八条规定:“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让,做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外,但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。

发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的,同时还应当遵守相关规定。”

由以上规定,以下投资者通过定增取得的股份不涉及前述“一、锁定36个月的情形”的,需锁定12个月:

1.上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方;

2.按照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工;

3.通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者;

4.董事会拟引入的境内外战略投资者。

锁定6个月的情形

适用板块:沪深各板块、北交所

具体规定

参见前述“二、锁定18个月的情形”、“三、锁定12个月的情形”所列规定。

由前述规定,投资者不属于“二、锁定18个月的情形”、“三、锁定12个月的情形”所列适格投资者的,均需通过询价方式参与定增,其认购股票锁定期均为6个月。北交所做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外,但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。

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