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北交所、创业板及科创板再融资规则对比

字号+ 作者:他山咨询 来源:华夏资本联盟综合 2021-11-27阅:2425

摘要:就北交所再融资规则方面与创业板、科创板的异同进行归纳汇总。

根据深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所(以下简称“北交所”)并试点注册制的总体要求,为支持创新型中小企业融资发展,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于2021年10月30日发布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《发行注册办法》”)、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《再融资办法》”),北交所发布了《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(试行)》,均于2021年11月15日起施行。

在深入总结新三板发行监管实践的基础上,严格落实《中华人民共和国证券法》关于证券发行注册制的各项要求,吸收借鉴创业板、科创板注册制改革和再融资制度的成熟做法,明确发行条件、发行程序、信息披露、监督管理等方面的基本要求,突出北交所服务创新型中小企业的市场定位,构建北交所再融资制度的基本框架。

基于上述规定,小编就北交所再融资规则方面与创业板、科创板的异同进行归纳汇总。

证券发行种类和发行方式

证券发行种类方面,北交所少了存托凭证品种。

授权发行方面,北交所规定股东大会授权董事会发行股票金额相比创业板和科创板较小,上市公司应当在披露年度股东大会通知的同时授权发行相关公告。

定向发行方面,北交所较创业板和科创板,引入自办发行和储架发行机制,降低中小企业融资成本。其中自办发行的发行对象主要系前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工,上市公司董事会决议时应明确发行对象、发行价格和发行数量,另外上市公司无需聘请证券公司出具保荐文件及律师事务所出具法律意见书,但可以委托履行持续督导责任的保荐机构代为提交或者接收发行申请文件、审核问询及问询回复、北交所及证监会作出的相关决定、新增股份登记与上市文件等。储架发行即指上市公司申请向特定对象发行股票,可申请一次注册,分期发行。

具体规则对比如下:


发行条件

根据《发行注册办法》第二章第十条和第十一条、《再融资办法》第二章第九条和第十条的相关规定,上述规则明确列举了北交所上市公司向不特定合格投资者发行股票和向特定对象发行股票的发行条件,相比于创业板和科创板,北交所明确了向特定对象发行股票的“积极条件”。同时北交所规定上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的,除应当符合《再融资办法》第九条、第十条规定的条件外,还应当符合《发行注册办法》规定的其他条件。

创业板和科创板要求上市公司向不特定对象发行股票时,除金融类企业外,最近一期末不得存在金额较大的财务性投资。而根据《再融资办法》第十五条的规定“上市公司最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的,保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见”,由此可知,北交所向不特定合格投资者发行股票时允许最近一期末存在持有金额较大的财务性投资,仅要求上市公司合理确定募集资金规模,充分披露对外募资的必要性和合理性,保护投资者的知情权,此条规定相比科创板、创业板更为宽松。

具体规则对比如下:

发行程序和信息披露

在发行的审议程序方面,三板块上市公司原则上均需董事会及股东大会审议,而在董事会和股东大会审议事项的规定略有差异,北交所不要求董事会审议本次发行方案的论证分析报告,创业板和科创板要求重点分析本次发行方案的论证分析报告,同时需要结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析,且独立董事应当发表专项意见。北交所明确上市公司股东大会决议中要包括限售情况(如有)以及发行前滚存利润的分配方案。

另外北交所规定申请分期发行的上市公司应在每期发行后进行披露,并在全部发行结束或者超过注册文件有效期后也需要编制并披露发行情况报告书。

具体规则对比如下:

定价与锁定期要求

《再融资办法》明确了“以竞价发行为原则,以定价发行为例外”的发行定价机制。在定价方面,北交所相较创业板、科创板,增加了发行对象为“按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工”的情形,其定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

在锁定期方面,北交所向特定对象发行证券的锁定期为六个月,这与其他板块规定一致。另外规则还明确了,做市商为取得做市库存股参与发行认购的不受六个月锁定期的约束,但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。另外,对于发行对象属于特殊情形之一的,北交所锁定期为十二个月,与创业板和科创板锁定期为十八个月的规定不同。

具体规则对比如下:

审核与注册程序

从交易所审核和证监会注册程序方面来看,北交所上市公司再融资的审核期限与科创板、创业板基本保持一致。证监会对北交所上市公司依照授权发行予以注册或者不予注册决定的期限尚未明确,创业板和科创板明确证监会在三个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

具体规则对比如下:

北交所审核与注册一般程序:



北交所授权发行(简易程序)审核与注册程序:

除前述内容外,《发行注册办法》和《再融资办法》按照注册制要求,也进一步厘清、强化各方责任:发行人为信息披露第一责任人,应当真实、准确、完整地披露信息;保荐人需对申请文件进行全面核查验证并对真实性、准确性、完整性负责;证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。同时多措并举加大违法违规追责力度,切实提高违法成本。加强自律监管,由北交所和证券业协会对发行上市承销过程中相关违法违规行为采取自律管理措施。强化行政监管“硬”约束,证监会可以对发行人、中介机构以及责任人员,采取市场禁入等严厉措施。加大行政、刑事追责力度,相关主体依法应予以行政处罚的,证监会依法予以行政处罚,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

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