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投资银行业务内控管理的几点思考

字号+ 作者:杨礼君 来源:投行小兵 2020-06-03阅:1691

摘要:针对发行人选择的内控管理,其重点在于建立规范的客户开发(项目承揽)、立项决策、协议签订流程,并根据流程中的内控要点采取相应的内部控制措施,尽可能选择资信良好、财务状配优良,内部管理有序的优质企业上市。

作者:杨礼君

(一)关于发行人选择的内控管理

针对发行人选择的内控管理,其重点在于建立规范的客户开发(项目承揽)、立项决策、协议签订流程,并根据流程中的内控要点采取相应的内部控制措施,尽可能选择资信良好、财务状配优良,内部管理有序的优质企业上市。

1.客户开发(项目承揽)流程

在客户的选择方面.建立科学、规范、统一的发行人质量呼价体系,优选客户、建立客户分析与接纳选择流程和评估表,对客户的股东背景、经营行业、产品结构.人员背景、財务状况和目标资本市场等关键因素进行调查,以评估项目成功的可能性与接纳该客户可能存在的风险。如有必要,可聘请专业公司,如调查公司、律师、会计师等对客户的背景进行调查。

证券公司应建立尽职调查(due diligence)的工作标准,设计统一的尽职调查工作底稿,并加强尽职调查的过程控制和事后检查,避免尽职调查流于形式。质量控制部门应对尽职调查人员的底稿进行复核,确保其充分、完整地履行既定程序,降低操作风险。

合规部门应提供客户黑名单,确定公司不予接纳的客户范围,供客户开发人员参考,规避潜在的利益冲突。

另外,值得注意的是,目前国内证券公司投行项目的运作往往实行谁承揽、谁承做,这种激励驱动模式将导致项目承做人员为保证项目成功,获取项目分成,可能产生造假动机。因此,有必要实行“项目承揽和承做相分离",由客户开发部门负责项目的承揽,项目小组负责项目的承做,这样的内控安排将避免利益冲突,有效保障目运作质量。

2.立项决策流程

证券公司应设立投资行内核委员会,建立投资银行业务内核程序,内核委员会应增加外聘专家的名额,保证内核委员会决策判断的专业性和独立性。

内核委员会可下设内核小組,与投资很行部门保持独立,作为投行业务质量控制和风险控制的常设机构.对投资银行业务实行内部控制。

投行立项须经内核小评估、内核委员会决议通过。

投资银行的项目规模应控制在风险管理委员会授权的风险限额之内,超限项目应不予审批。

3.签订项目协议

在立项决策通过后,应与客户签订项目协议,对各自的权利、义务及其他相关事项作出约定。所有协议须公司法律部门审核,确保协议的合法合规性,切实保障公司利益。通过协议约定,在发行人和公司之间建立风险隔离墙,避免发行人风险转嫁为公司风险。

证券公司应加强对投资银行项目协议的管理,明确不同类别协议的签署权限;严禁越权签订协议。

(二)对保荐过程的内部控制

1.对保荐代表人的管理

保荐制度实施后,有关保荐代表人的争论很多,对保荐代表人进行有效的管理,应建立在对保荐制度深人研究的基础之上,因此,本节特别开辟了一个专题,对保荐制度进行研究。研究表明,保荐制度本身的一些硬伤,如“证券民事賠偿责任的认定"以及“保荐人免责的举证"等基础配套机制的缺乏,导致对保荐人的责任追究很难落实;保荐机构和保荐代表人的责任划分,发行人、保荐人与其他中介机构的责任划分在现有法律框架下均缺乏明显界定;另外,现阶段保荐代表人的执业水平和职业道德并不能令投资者放心,以上问题限制了保荐制度有效性的发挥,并给保荐机构的内控管理带来困惑。

基于以上研究,笔者认为,现阶段证券公司对保荐代表人的管理应抓住以下几个重点环节。

(1)证券公司应与保荐代表人签订协议,明确界定双方在发行保荐方面各自承担的责任,通过协议约定,在保荐代表人和证券公司之间建立风险隔离墙,防止保荐代表人将风险转嫁给公司。另外,协议应对保荐代表人的违约行为后果进行事先约定,保护公司利益。

(2)证券公司应建立保荐代表人的执业规范和标准,并根据以上标准对其工作底稿进行复核。

(3)保荐代表人的薪酬结构和薪酬数量应合理,防止诱发道德风险。应禁止以项目签字费的形式发放保荐代表人薪酬。

(4)证券公司投行质量控制部应定期对保荐代表人的项目客户进行回访,及时发现风险。

(5)审计部门应加强对保荐代表人主管项目的审计,并应对保荐代表人定期开展经济责任审计。

(6)证券公司可尝试建立保荐代表人风险准备金制度,定期从保荐代表人薪酬中预提部分风险准备金,在约定期限届满后,如符合约定条件,则连本带利返还给保荐代表人。

2.对项目其他人员的管理

对项目其他人员的内控管理措施具体如下:

(1)内核小组在项目实施的不同阶段分别进行立项评价、过程评价和综合评价,确保推荐优秀企业发行上市,提高投资银行项目的整体质量水平。

(2)加强对投资银行项目的集中管理和控制,对投资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投人产出核算和项目利润分配等措施。对投行项目的业绩考核应采用风险调整后的绩效考评指标。如果项目完成后,滞后几期反映出负面经济后果,应追溯调整前期绩效。

(3)质量控制部门应对项目底稿进行复核,并可择机进行现场检查。

(4)合规部门应严密监控投行业务与其他业务之间的越墙行为。

(5)加强对投资银行业务的内核工作,建立项目小粗、质量控制小组、内核小组三级复核制度,层层把关,逐级问责。

(6)由投行质量控制部门负责对客户进行回访,对投行项目运作进行监督,及时发现风险。

(三)对违规销售行为的内控管理

证券承销的违规销售行为主要集中在配售对象选择、新股询价以及信息披露这几个方面,而对这三方面的内控管理手段主要是贯穿全程的合规管理:首先,事前要加大对证券销售部门的合规培训和宣导,提升销售人员的合规意识;其次,要加强在销售过程中的信息隔离和利益冲突管理,对关联方及关联人员进行严格管控,并要明确禁止参与询价和配售的机构和人员名单;最后,对投行销售人员(通常是资本市场部员工)发布的信息要严加审查,确保与招股说明书等公开披露的文件的内容保持一致,不得超越招股说明书的范畴。在自媒体时代,信息披露管理的公私界限日渐模糊,对特殊岗位人员的信息监控必须特殊对待,事先明确监控的范畴和手段,在合规管控的同时不得侵犯员工的隐私权。

(四)定价风险管理

包销风险可能导致占用公司自有资金,因此,首先应解决风险衡量问题。可以用VaR来衡量包销市场风险。用VaR来度量包销市场风险,必须解决三个问题:第一,在销售结果出来之前,并不能确切知道有多少剩余股票;第二,新发行证券在上市前并没有真正的市场价格,因此在履行包销义务时,无法确定所包销证券的市场价值;第三,由于缺乏新发行股票价格的历史数据,因而难以度量其波动率。研究人员已经开发出一些包销市场风险VaR值计算模型,尽管模型形式不尽相同,但均须以解决上述三个问题为前提。比如,可利用与新发行证券行业相同、经营状况相似的公司作为样本数据,获得对新股价格及波动性的预测,并在取得投资者预期市盈率分布的条件下,利用市盈率和股价的关系计算相应的股价预期值的分布,进而计算出不同发行价格对应的剩余股票数量。

包销风险管理的核心,是解决好发行定价问题,即通过科学定价,使配售余额为0或负数(即证券供不应求)。影响股票定价的因素很多,包括发行人的盈利前景、净资产、发行数量、二级市场景气度、行业特点等,科学的定价机制应以股票内在价值为基础,市场询价为手段,根据市场供求关系最终确定发行价格。在实际应用中,可采取议价法、竞价法、净资产倍率法、市盈率法和资本资产定价模型等来确定发行价格区间。在运用估价模型时应注意:不同行业、不同性质的发行人,发行不同类别的证券,其适用的模型将有很大差异,对模型适用性的检验非常重要。

风险管理部门应采用多个定价模型对投行部门确定的价格进行评估和验证,确保发行价格在合理的区间内,并通过测算不同发行价格下的配售余额分布,来计算包销市场风险,以供决策层参考。

另外值得注意的是:证券发行人期望获得较高的价格,尽可能多融资,在这一点上,项目承做人员往往与发行方利益一致;但证券销售人员为完成销售任务,倾向于压低价格。为解决两者的利益冲突,应由独立于项目承做和证券销售的部门通过研究定价机制确定基础价格区间,在此基础上,再由证券销售人员通过市场询价最终确定发行价。这种定价机制安排可以最大限度兼顾发行人和投资者的利益。

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