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解构银行同业非标

字号+ 作者:陈达开 孙海波 来源:金融监管研究院 2020-06-29阅:1086

摘要:本文分析的对象是银行表内非标,比如银行用自营资金去投信托或者通过券商的资管计划投非标,可以称之为同业非标。这类业务对于自营资金的影响主要在于回表方面。结合过渡期来看,如果非标认定规则过于严格,那么会导致更多的资产在2020年内需要变更科目(俗称回表,但其实同业非标只要资本和风险计提准确一直是在表内,只是科目变更而已)。

陈达开 孙海波 金融监管研究院

前言

本文分析的对象是银行表内非标,比如银行用自营资金去投信托或者通过券商的资管计划投非标,可以称之为同业非标。这类业务对于自营资金的影响主要在于回表方面。结合过渡期来看,如果非标认定规则过于严格,那么会导致更多的资产在2020年内需要变更科目(俗称回表,但其实同业非标只要资本和风险计提准确一直是在表内,只是科目变更而已)。

2019年,上市银行表内非标规模为5.59万亿元,较2018年年报减少1.28万亿,降幅18.6%,依然保持压降的趋势但幅度有所放缓。未来同业非标压缩的影响总体来看不是特别大,因为在过去两年的严监管下,大部分银行同业非标的投资在授信、风险计提以及资本计提层面都已经非常充分,当下再想通过同业非标去绕资本计提和拨备相关的监管比较困难。

本文纲要

一、2019年银行表内非标发展情况

1.非标资产的定义及划分

2.统计说明及横向比较

3.同业非标分类比较

二、同业投资和非标的未来

1.同业业务的主要类型

2.同业投资生存逻辑(扩张逻辑、未来约束)

3.同业投资穿透逻辑

4.流动性匹配率约束

一、2019年银行表内非标发展情况

1、非标资产的定义及划分

资管新规正式发布之后,关于标准化资产的认定是指同时符合“等分化,可交易;信息披露充分;集中登记,独立托管;公允定价,流动性机制完善;在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易”五个条件的债权类资产。非标准化债权类资产是指标准化债权类资产之外的所有债权类资产。但18年4月资管新规发布后,关于标和非标的认定因为缺乏细则一直没有执行,银行、信托实际上还是按照老的监管规则的口径去认定哪些资产是非标。

2019年10月,央行发布《标准化债权类资产认定规则(征求稿)》,2020年5月,金融委办公室发布11条金融改革措施,标准化债权细则有望于近期落地。从征求稿的规则来看,央行把标和非标的范围分得非常清楚。其中跟本文分析部分相关的是,所有的除公募证券投资基金以外的任何SPV或者资管计划都统计为非标。

标和非标最大差异是期限错配。这对于未来银行理财,信托等资产配置的影响重大:毕竟一旦认定为标准化债权资产,则意味着可以不受期限错配的限制。这也是为何资管新规一旦严格实施,非标的规模就会大幅度萎缩,符合资管新规要求的新产品投资非标难度加大。

不过自营资金投资非标(也就是同业非标)其实和资管新规反而关系不大,因为自营资金的期限足够长,对期限错配也不是很敏感,但是同样受到2017年以来对同业业务的严监管影响,最近3年大幅度萎缩。

除了资管产品外,标和非标的认定还影响着商业银行自营资金投资的资本计提。本来非标和资本计提没有任何相关性,但监管目前的态度是一旦没有纳入标,结构化产品不能算作ABS,AA以上的优先级也不能按照20%资本计提,也就是征求稿中不能被认定为标的,未来也可能不能认定为ABS。

2、统计说明及横向比较

(1)统计说明

本文选取51家A股、H股上市银行2018年和2019年年报作为样本进行分析,包括6家国有大行,9家股份制行,26家城商行(其中锦州银行2019年报未经审计),10家农商行。

据统计,2019年所有上市银行都采用了IFRS9新准则,因此在统计同业非标规模的具体会计科目上与往年有所不同,但不影响本文的分析。在IFRS9新准则下,金融资产分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产、以摊余成本法计量的金融资产这三类,对应的科目设置分别是交易性金融资产、其他债权投资、债权投资。而在2018年年报中,多数银行仍沿用旧会计准则,非标的形式主要存在于应收账款类投资科目。

从明细上看,本文统计的表内非标规模主要为“以摊余成本法计量的金融投资”科目项下的资产管理计划、信托计划、信托受益权加总所得;交易性金融资产科目不统计在内。由于各家银行表内非标的口径存在一定的差别,可能与实际的表内非标规模有出入。

(2)横向比较

通过梳理年报数据,19年上市银行表内非标规模为5.59万亿元,较18年年报减少1.28万亿,降幅18.6%。根据此前统计(边际放松,非标何去何从?)18年较17年非标规模降幅约为20%,因此在2019年,表内非标依然保持持续压降的趋势,如下图规模同比变化上,大部分都是绿色箭头代表的下降趋势,但跟更早时期来看,压降的幅度有所放缓。

过去几年,由于股份行和其他中小银行在信贷额度、资本方面限制较多,因而通过投资非标的方式进行信贷投放,非标占总资产的比例达到17%-18%。然而17年以来监管趋严,上市银行表内自营投资非标的比例持续收缩。19年上市银行同业投资非标资产占总资产的比例由18年的3.8%进一步下滑至2.8%,其中股份行的下降幅度比较明显。 例如招商银行、兴业银行、光大银行、华夏银行、浙商银行非标下降幅度在30%以上。

在IFRS9新准则下,表内非标金融资产主要在“以摊余成本法计量的金融资产”分类之下,对应的科目设置为债权投资。2019年年报中,债权投资投资科目项下的非标资产占总的非标规模达到95.7%。

3、同业非标分类比较

2019年,按金融机构类型分类来看,城商行表内非标占比总资产的比重在四类金融机构中最高,为12.9%,比2018年的非标比例减少了3.1个百分点,也是四类金融机构中减少幅度最大的。

相比于9家股份制行,由于统计上上市城商行有26家,因此在四分类中其非标规模占比也最高,2019年总的规模达到2.74万亿元,平均每家行1054亿元,中位值880亿元。但平均来看,股份制行的非标规模相对更高一些,9家股份制行总的非标规模达到2.44万亿元,平均每家2712亿元,中位值2060亿元。

二、同业投资和非标的未来

1、同业业务的主要类型

(1)同业融资

主要包括:同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售(卖出回购)。这里排除了境内金融机构和境外金融机构之间的同业拆借或存放;也排除了虽然交易对手是同业但清算交割后即没有同业风险的交易,如同业之间非金融债和外汇即期的交易。同时,还排除了具备真实贸易背景的交易,包括福费廷、票据转贴现等。

(2)同业投资

包括同业存单、金融债和"特定目的载体"。

购买同业发行的同业存单和金融债、二级资本债等属于同业业务比较好理解;127好文监管将自营资金购买的SPV也纳入同业业务,也就是本文讨论的“同业投资”。

如果资管新规2021年开始正式执行,笔者认为,127号文关于同业业务的定义需要重新确定。

目前国内同业业务主要包含的业务类型和特征详见下表:

2、同业投资生存逻辑

这里分析的同业投资主要指:商业银行把自营的资金通过特定目的载体投资于底层资产,载体包括信托计划、券商资产管理计划(包括集合、定向)、银行理财产品、基金公司的产品(专户或者公募基金),理财子公司的产品。

但是不包括银行间交易所的ABS产品(本质上是投的底层资产,或者是原始权益人的信用,如果原始权益人强增信)。

本文所指的同业投资通道,特指银行自营资金通过这些SPV底层投资非标资产,SPV本身不承担主动管理责任,只是履行事务性管理职责。

(1)以往的扩张逻辑

银发127号文禁止了信贷类资产的买入返售,同时正式给商业银行“同业投资”正名。从此之后,借助“同业投资”这一利器,城商行得以在全国范围内进行资产扩张。

同业投资曾经的主要扩张逻辑为:

1)存贷比取消之前,可以改善存贷比指标(目前已经改为监测指标)。

2)三三四检查之前,可以隐藏部分资本计提(强化穿透计提资本后,基本没有银行敢绕资本)。

3)三三四检查之前,可以规避部分资金流向的限制,尤其是房地产等限控领域(三三四检查要求穿透资金流向后基本不可能生存)。

4)可以异地扩张资产,实现区域性银行多样化资产配置和资金匹配。这是当前仍然存在的一个逻辑,即城商行农商行异地放款可以借助信托实现,报表上就是同业投资。

5)规避央行的狭义信贷额度控制。不过2018年以来,央行大幅度放松贷款规模控制,目前背景下约束大幅度削弱。

6)隐藏部分不良资产。这种做法目前也很难走通。

7)通过资管嵌套加长链条,表面增加流动性。2017年7号文已禁止同业投资新增业务多层嵌套;后这种模式由于资管新规禁止多层嵌套,目前基本行不通。

8)明股实债类业务,只能通过同业投资投放资金。资管新规落地之后,此类明股实债受限较多,而且从资本计提角度也是存在一定瑕疵。

重新审视这些曾经的优势,同业投资底层为非标资产的生存逻辑基本消失;但是底层资产为债券固收类投资时,由于公募基金存在税收优惠,即便是损伤流动性匹配率,或者大风险暴露很麻烦,抵不过税收优惠,依然是当前为数不多的同业投资存在的逻辑。

(2)同业投资未来约束

同业投资未来面临最大的问题是缺乏“通道”。

就非标投资而言,同业投资非标业务投放通道主要是信托贷款,或者是通过证监会监管的资管计划发放委托贷款。现阶段投放通道大幅度受打压主要来自于以下几个方面:

1)2018年1月发布的委贷新规,所有商业银行及受托资金都不能作为委托贷款的委托人。直接切断商业银行资金直接或间接委托其他银行发放委贷的路径。所以城商行和农商行通过委托贷款(或通过资管计划发放委贷)实现异地放款将被杜绝。紧接着证监会通过窗口指导禁止了所有集合类资管计划(如果是单一资管计划要穿透看是否为集合类募集资金)投资信托贷款。基金业协会2月12日开始全面禁止“借贷类”业务产品的备案。这就断绝了银行自营资金直接或间接借助证监会旗下的各类资管渠道从事非标投资。信托几乎成为唯一渠道。

2)2017年底,银监会发布《关于规范银信类业务的通知》(55号文),重点限制了银行自营资金作为委托资金发放委托贷款,尤其对风险管理职责仍然在银行的银信通道类业务。55号文的监管直指信托通道业务,先是对信托通道业务明确界定,再对业务进行明确规范,要求穿透监管,杜绝暗保、抽屉协议、协助资产出表等乱象,最后明确资金投向,切断非标资金违规流入实体的通道。在强监管环境下,信托贷款2018年大幅度下降,但同时需要注意的是,2018年信托房地产业务主要是偏向信托股权融资,如果考虑到信托从贷款转向股权融资这个因素,实际信托融资并没有下降。

后续在8月17日信托函[2018]37号文明确事务管理类信托(通道)区别对待,控制监管套利,但是只要资金投向实体经济,允许符合监管要求的事务管理类信托。

3)资管新规的约束。4月27日资管新规虽并未禁止公募理财投资非标,但是对理财资金投资非标资产采取期限匹配、限额管理等监管措施,使得公募银行理财投资非标的难度较大,而又鉴于私募业务在银行资管业务中占比较低,因此,从资金面来看,资管新规限制了非标资金来源于银行理财的规模。

后续在720央行通知中,非标投资适度放松,明确公募银行理财可以在资管新规前提下适当投非标,在过渡期内,金融机构可以发行老产品投资新资产。

4)流动性新规

5月23日,银保监会颁布的《商业银行流动性风险管理办法》将其他投资包括股权投资、债券投资(包括ABS)、SPV投资(同业理财和各类资管)折算率设定为100%,导致流动性匹配率难以达标以及存在压力的银行减少该类投资,其中包括非标投资。具体分析见本章第4点。

5)单一授信集中度、大额风险暴露约束见下文。

3、同业投资穿透逻辑

根据《商业银行资本管理办法(试行)》,监管资本的计量与债务人的属性有直接的关系,债务人的属性决定了监管资本占用系数。根据所投基础资产的性质足额计量资本和拨备,是穿透式风险监管的具体体现。银行通过特殊目的载体开展同业投资,若简单归入同业业务,对银行同业或特殊目的载体发行人做授信,虽然简化了授信管理,同时在一定程度上减轻了监管资本占用,但是实际上未追溯到风险源头,掩盖了业务的真实信用风险。也因此存在以下5种穿透的要求,总体是参照贷款科目来提出相应的穿透要求的。

(1)穿透授信

对于穿透授信,银监发[2016]42号文《关于进一步加强信用风险管理的通知》首提同业投资穿透要求。即:SPV投资应穿透对应至最终债务人。授信对象穿透并纳入统一授信后,就必须纳入统一授信集中度管理,需要满足不超过15%的授信集中度监管指标要求。

法规原文核心内容:“一、改进统一授信管理。银行业金融机构应将贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺,以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理,其中,特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人。”

上述要求的关键,是如何定义“特定目的载体”。若依据银发127号文关于同业投资项下的特定目的载体定义,则包括了:“商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等。”

如果单看这个定义,那么那些通过券商或基金子公司专项计划进行的企业资产证券化、公募基金产品等,均属于“特定目的载体”,即对其进行投资需要穿透授信;但依托财产权信托进行的信贷资产证券化应当不在定义范围内,即投资财产权信托不需要进行穿透授信。

但穿透授信重要性并不在于15%的授信集中度指标,最关键的是识别关联交易,因为只有做了穿透授信才能够识别关联方。实际上关联方的识别是高度依赖于授信系统的,很多银行可能都会做一些关联方的管理系统,每做一笔授信业务的时候都要在关联方的名单中筛查。如果银行没有穿透做授信,也就意味着没有穿透识别关联方,所以很有可能很多资金都流向了关联方。如果银行同业投资里面买的是金融债和同业存单,其实没有什么太大的风险的,但如果是变相的融资渠道,就会导致相应的不良资产规模难以测算,如果完全暴露可能会加大不良的数字。

(2)大额风险暴露穿透

大额风险暴露本意是要计量并控制商业银行自营业务在同业投资(包括ABS)过程中隐藏的风险。因为普通的债券和贷款业务,实际早已通过授信集中度的指标管理,实现监管的控制目标。但是在同业投资展业过程中,监管发现需要穿透进行风险暴露的计量。当初执行2016年银监发42号文时,没有强制要求对ABS和公募基金进行穿透;而且42号文的要求是穿透授信,这对部分穿透后无法授信的资产也没有约束力。所以最终办法允许符合一定条件的资管和ABS产品不使用穿透方法,提升监管规定的可操作性。就同业投资来说,最复杂的两项内容体现在:

1、匿名客户穿透尺度

匿名客户是监管专门为不能穿透的同业投资和ABS发明的一个虚拟客户,而且加总不能超过银行一级净资本的15%。也就是一家银行不能有两个匿名账户。15%这个比例非常严格,所以无论如何也不能轻易让同业投资纳入匿名客户(2019年底达标)。大家痛点主要在定制公募基金和ABS投资这两个领域。2018年大额风险暴露要求刚刚下发时,一度让很多银行ABS投资暂时停摆。直到今天,关于如何穿透授信、如何确保单一风险暴露低于穿透的临界值一级净资本的0.15%从而豁免穿透也豁免纳入匿名客户,仍然是很多银行待解决的问题。

2、附加风险资本如何界定

同业投资还面临一个潜在附加风险资本计提的问题。笔者认为,只要风险隔离到位,法律上能实现破产隔离,比如公募基金和信托,就不需要计提附加风险资本。但是券商资管就存在一定争议了。这也是整个资管领域上位法和法律关系界定仍然没有统一,缺发大资管统一上位法所致。同时,因为实践中缺乏金融机构破产的案例,各类资管破产隔离也只能局限于上述理论探讨层面。

(3)五级分类穿透

五级分类最主要适用于商业银行,整个五级分类最大的前提是金融机构承担信用风险,所以信托公司、理财子公司也只有固有资金的自营业务需要参照适用,其发行的资管产品不适用这些内容。商业银行理财事业部发行的理财产品,只要投资人不是银行业金融机构可以不适用,因为纯粹表外业务,不承担信用风险的不需要适用。

银监发[2016]42号文也明确要求开展非信贷资产分类,“银行业金融机构要参照贷款分类的有关规定,明确表内外各类非信贷资产的分类标准和操作流程,真实、准确和动态地反映非信贷资产风险状况。”

但实际结果看,多数中小银行(非上市)应该对非信贷资产的分类并没有开始真正的五级分类。上市银行,包括诸多在相关上市的城商行和农商行都已经开始实施新企业会计准则,开始根据新准则计提信用减值准备,但对非信贷资产的五级分类并未全部实行。未来银行自营资金投资SPV(也就是本文讨论的 同业投资)肯定需要做五级分类。

关于五级分类的最新监管趋势,参见笔者之前解读《银保监新五级分类20问答:影响200万亿银行业!》;

(4)资本金穿透

根据《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金〔2018〕23号文)的规定,国有金融企业向参与地方建设的国有企业(含地方政府融资平台公司)或PPP项目提供融资,应按照“穿透原则”加强资本金审查,确保融资主体的资本金来源合法合规,融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题,国有金融企业不得向其提供融资。

“穿透原则 ”如何理解与执行,各方争议很大。在财政部就23号文解读中指出,资本金审查应坚持“穿透原则”,既要关注项目资本金本身是否符合规定,若发现存在“名股实债”等违规操作的,不得向其提供融资,还需向上“穿透”审查,重点关注以债务性资金违规出资等问题。那么,穿透需要穿透多少层?是否一直要穿透到最终实际控制人和最终的资金源头?

对于非债务性资金的范围也有不同的解释。一种观点认为,只要以股权投资方式投资到项目公司的资金,就是非债务性资金,如国发〔1996〕35号文和财办金〔2017〕92号文,其禁止的仅仅是项目公司的债务性资金,而非社会资本方或政府出资方的债务性资金。另一种观点认为,项目资本金必须是股东的自有资金,如在10号文中就规范的PPP项目应当符合的条件规定中,就将项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金作为条件之一,由此来看,信托计划、资产管理计划、私募基金等金融产品的资金因不属于管理人自有的资金,因此,不能作为资本金。

(5)资金流向审查穿透

穿透看同业投资资金流向审查主要看是否比照自营贷款,同样是银发[2014]127号文框架下的要求: “金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查,按照‘实质重于形式’原则,根据所投资基础资产的性质,准确计量风险并计提相应资本与拨备。”

在2019年末,京银保监发〔2019〕355号“切实承担基础资产为非标准化债权类资产的同业投资业务风险责任。对于穿透后基础资产为非标准化债权类资产的同业投资业务,除商业银行同业业务专营部门承担风险责任外,若分支机构负责该类资产的投前调查和投后管理工作,应比照自营贷款进行日常管理,并承担相应的风险责任。”

北京局明确同业非标投资的管理责任,此前三三四检查的时候,监管明确是同业投资比照自营贷款管理,凡是自营贷款不能投的同业投资不能投,主要是防止同业投资绕监管,尤其是房地产、明股实债等投资的限制。但是北京局从分支机构责任层面细化要求,增强执行的可操作性。总行同业部门对非标的风险责任和分治后机构的投后管理责任并列,防止风险管理落空。

4、流动性匹配率约束

2017年12月银监会流动性新规新引入了流动性匹配率监管指标。该指标其实是净稳定融资率的简化版,但正因其为简化版,一旦实施,绝大多数银行都面临达标的压力。尤其是以往同业业务非常发达的部分城商行,如果继续通过吸收同业负债,通过信托贷款异地放款,在计算流动性匹配率的时候,银监会被施加惩罚性的折算率,具体参见下表。

监管要求:加权资金来源/加权资金运用≥100%。商业银行应当自2020年1月1日起执行流动性匹配率监管要求,2020年前,流动性匹配率为监测指标。

加权资金来源=商业银行负债来源按照下表的5类负债和3种期限的折算率加权平均;

加权资金运用=商业银行所有表内资产按照下表的5类资产和3种期限的折算率加权平均;其中,其他投资指债券投资、股票投资外的表内投资,包括但不限于特定目的载体投资(如商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等)。

举例:

锦州银行通过信托发放一笔1年期信托贷款,融资人在江苏,资金来源是通过吸收的一笔1年期同业存款进行匹配,规模为10亿人民币。从流动性风险的管理来看,资产和负债的金额、期限、币种完全一致,这笔业务是不会产生流动性风险的。但如果计算流动性匹配率指标,分母项因为商业银行自有资金委托成立的资金信托,按照上表的资金运用会被划入“其他投资”科目。

分子:10亿乘以30%为3亿(按照剩余期限,即便是一年期的同业存款从起息日的第二天开始剩余期限就低于1年,从而折算率是30%;当剩余期限低于3个月时候,折算率为0);

分母:10亿乘以100%为10亿。

监管要求为流动性匹配率总体不能低于100%,该笔同业投资如果就单笔业务进行核算,流动性匹配率是30%。落地后9个月,信托贷款还有3个月到期,负债端同业存款也是3个月到期,重新根据上述表格流动性匹配率计算,分子为0,分母仍然为10个亿,进一步恶化流动性匹配率指标。

所以这个指标背后除了反映对于流动性的管理之外,对银行的同业业务也有比较大的限制。什么样的机构才适合做同业投资呢?这个指标背后反映的情形是,当地的一些城农商行有大量的存款,但可能因为贷款的投放不足流动性匹配率远远高于100%,那么这些多出来的一些资金可以去做同业投资,来充分利用这个指标给予的资源。但是对于靠市场负债经营的业务单位,流动性匹配率指标就给了很大的限制,以往通过发行同业存单,或者通过吸收同业存款来进行同业投资的野蛮增长,并不是监管所真正希望看到的,叠加上同业负债不能超过总负债率的1/3的要求,监管更多的是引导去做一些标准化的直接融资的品种或者传统的信贷业务。其次就是鼓励线下业务线上化,同样性质的一笔存款,比如同业存款和发行债券及同业存单,3-12个月期限的前者是30%,后者是50%,也就意味着从线下搬到线上,相应的折算的权重就高了。

金融委定调:标、非标、非非标!

孙海波、周毅钦 金融监管研究院

前言

2020年5月27日,金融委办公室发布11条金融改革措施,其中第七条为:

发布《标准化债权类资产认定规则》,落实资管新规要求,明确标准化债权类资产的认定范围和认定条件,建立非标转标的认定机制,并对存量“非非标”资产给予过渡期安排,稳步推进资管业务转型发展,增强金融服务实体经济能力。

这是官方第一次使用“非非标”这样一个颇具民间特色的金融术语,尽管早在资管新规前,国内的“非非标”就在2015年后蓬勃发展。

2013年监管发明“非标”时,是直接定义了非标,并做了8项资产类别列举。这种负面清单式的监管模式,给了业务创新的源泉,非非标自此诞生。正是由于监管仅定义了非标,同时监管定义之外的债权资产又不全是标准化资产,这样就产生了从业者们口中的“非非标”创新产品——比如早期券商两融收益权、收益凭证、场内股票质押等,都可算是非非标。但是2016和2017年1月,银监会在新版1104报表填报说明中,修改了G06报表填补漏洞,于是这些非非标创新都被纳入非标范畴。

与此同时,监管也学会了通过G06报表创新自己官方的非非标,主要包括银登中心信贷资产流转和理财直接融资工具等。当然,官方的这两类资产在标准化的道路上还是做了一些努力。具体逻辑参见后面第四章。

所以所谓的标、非非标、非标一直都是动态调整的,2020年6月份之前都是以银保监会1104报表的G06为主线动态调整;2020年6月份以后将以央行发布的《标准化债权类资产认定规则》为主线动态调整。

这些都是官方背书过的“非非标”,尽管正式稿还没有问世,但此次金融委的意见中明显放松了“存量“非非标”资产的过渡安排,对于当前各家资管机构特别是银行理财而言亦是一个好事。

一、央行征求意见稿核心内容

虽然只是征求意见稿,但笔者认为修改的空间非常小,且近期很快会发布,暂且基于这一框架分析。

(一)央行在征求意见稿中拟明确的标准化债权类资产

1、固定收益证券主要包括国债、央票、地方政府债券、铁道债、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债、企业债、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证交所挂牌交易的ABS,以及固定收益类公募基金等。

2、符合资管新规五项标准的债权类资产。等分化可交易;信息披露充分;集中登记独立托管;公允定价流动性机制完善;银行间交易所等国务院同意设立的交易场所交易。

3、由国务院同意设立的交易市场向人行提交申请并获得认定的。

(二)央行在征求意见稿中拟明确的非标债权类资产

不符合本规则第一、二、三条所列条件的债权类资产;

其他未同时符合本规则第二条条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品;

理财登记托管中心的理财直接融资工具;银登中心的信贷资产流转和收益权转让相关产品;北金所的债权融资计划;中证报价系统的收益凭证;保交所司的债权投资计划、资产支持计划。

(三)央行在征求意见稿中拟明确的豁免资产

存款(包括大额存单),以及债券逆回购、同业拆借等形成的资产。

二、现今来看,非标概念是否多余?

其实从成熟国外资管监管经验看,非标这个概念其实不一定非要引入。根据此次央行即将发布的标准化资产认定规则来划分,笔者把标准化债权资产,证券类资产,公募发行几个特征进行对比,从笔者下图总结的框架,实际上整个资管的监管框架完全可以通过公募和私募,以及是否为证券发行来进行界定。

所以,标和非标核心是流动性及信息透明,其他的规则都是围绕这两者的辅助功能(比如可交易、集中登记等)。实际上,公募发行对信息透明已经足够严格,证券发行的过程本身也对等分化可交易有了基本规定。

笔者总体认为,非标和标的划分显得多余。首先看划分标和非标的目的何在?从当前的监管框架看,划分之后会对非标严格禁止期限错配,再对非标设置比例控制(银行理财、券商资管都是35%余额占比,集合资金信托50%余额占比)。

而对非标的这两道枷锁实际要防止的,主要就是资金池和刚兑这两个终极目标——这两者实际上在最开始的证券法和基金法中都属于核心思想。下面三个圈都是局限于债权类资产:

  • 证券类与非证券类:划分标准为《证券法》;
  • 标与非标:根据《标准化债权类资产认定规则》(征求意见稿);
  • 公募与私募:根据《证券法》资产发行方式。

从上图大概看出,所谓标准化资产就是证券类资产+现金和类现金;换句话说,所有标准化资产基本上就是公募基金可投资的资产类别

当然这里也有例外,就是银行的公募产品可以投资非标,还有公募银行理财本身是公开发行,但却属于非标债权类资产(尚有一点争议,具体参见后文)。所有这些例外其实本来也可以避免只是基于标和非标的框架不断打的补丁。如果不引入非标和标,也就没用必要有这么多补丁。

引入了标和非标,笔者预计未来监管还需就非标的监管规定不断打补丁。比如2年后,我们其他部分交易场所的资产是否需要重新进行认定?再比如2年后,银行公募能投非标这个事情是否需要重新拿出来讨论?再比如固定收益类存款或产品+部分场外衍生品是否可以算标?......其实给未来的监管埋下了无穷无尽的补丁。

三、到底什么是G06和非非标

当前银行理财的G06对非标认定标准和此次央行的非标认定标准有何差异?根据此前G06报表,大致框架如下,非标认定相对比较狭窄,除了现金及债券属于标准化资产外,产生了大量的非非标,主要是指G06报表中的理财直融、新增可投资资产。

注意在银保监会的体系中,北金所的债权融资计划和中证报价系统的ABS及私募债已经是非标,不存在“非非标”一说,但金融从业者习惯一般把北金所的债权融资计划也称之为非非标。

四、标准化债权认定对银行理财、信托、保险资管、券商资管等影响如何?

一旦标和非标的认定标准明确,对信托影响反而最大,主要是结合集合资金信托的非标比例限制(30%和50%),非标的期限错配和信息披露,以及净值化管理等。

总体而言,标准化债权认定对银行理财的影响次之。对银行理财而言,主要的变化就是非非标的空间没有了;还有就是最近2年做得比较多的同业借款,大概率将被纳入非标范畴,影响规模较大,笔者预计总计大约1万亿以上。

证监会的私募资产管理产品因为相对监管得更严,影响不大。

而对于保险资管而言,他们反而希望能通过较严的监管制度环境,使得其他产品被挤出,继而使自身从中受益。毕竟保险资金期限最长,不在乎。

根据此前公布的资金信托新规征求意见稿:“全部集合信托投资单一非标不超过30%净资产比例,总的集合资金信托非标占比50%限制”,两项指标属于很强的硬性约束,加上此次征求央行认定的非标范畴更大,直接导致大部分信托公司面临整改压力。

从笔者整理的截至2019年底融资类主动管理信托占总的主动管理类信托比例来看,大部分信托公司占比超过50%(红色部分年报未披露,仍然是2018年数据),考虑到未来非标的范畴比融资类信托的定义更加宽泛,实际占比可能比下表数据略高。

根据2019年信托全行业数据统计,总计有5.83万亿的融资类信托规模,但是因为当前融资类信托的定义不包括很多明股实债以及变相财产权信托的融资业务,所有实际非标的占比要比下表模拟统计的规模高很多。

五、其他非标认定标准探讨(征求意见稿)

1、为何说此次标准化债权资产认定是最严口径?

规则明确了银登中心、中证报价系统、理财直融工具、北金所、保交所平台的产品为非标准化债权资产。这相当于过往争论很久的各类非标转标的平台,基本全部被否定,因而可以说这个征求稿是按照最严格的口径执行。

尽管资管新规列了标准化债权资产的5大基本特征,但是一直缺乏执行细则。所以从2018年4月到现在,关于非标债权的认定仍然只能沿用之前的监管框架,尚未执行资管新规的要求。大家在这1年半时间中一直在等待标准化债权资产的细则,但现在盼来的是:此前大家寄予厚望的几大平台基本团灭,都被否认。所以说这次是最严口径。

交易所和银行间的交易债权资产能够被认定为标,这里包括私募债、ABS,也包括可交债,可转债等,因为大的框架看也属于公司债。但不包括优先股(已经不是债权,所以就无所谓标和非标),中证报价系统以及交易所平台的份额转让;因为ABS和ABN还是偏债属性较强仍然认定为标。永续债仍然不确定,主要是股债不确定,有待明确。

2、非标债权资产的历史演变

回顾一下非标债权资产的发展历史,非标最早诞生于2013年的8号文,在此之后不同时间的非标有不同的含义,非标含义的变化大体分为三个阶段,划分三个阶段的标志性法规是:2013年8号文,2018年4月27日的资管新规,以及本次发布的标准化债权认定细则。

2013年8号文到2018年4月27日的资管新规之间的阶段,非标资产的主要适用范围是银行,信托基本上几乎不受限制,证监会的基金子和券商产品更是没有非标的概念,不适用非标资产的限制。这个阶段对非标资产的限制主要是额度的限制,银行的非标额度指标主要是银行一级净资本的4%和总理财规模的35%,痛点就是非标的额度够不够用。

2018年4月27日之后,非标债权资产的适用范围扩大,证监会对证券期货经营机构的私募产品细则中也引入了非标资产的概念。同时对非标的限制还加入了期限错配的要求,所以对非标的限制比此前更加的严格。

虽然资管新规规定了非标资产内涵的限制,但是并没有一个非标资产的认定细则标准,所以此次标准化债权认定规则发布后,哪些是标,哪些是非标,范畴划分的非常清楚,非常干净,同时非标的口径非常严格。

3、什么叫集中登记?何为等分化?

其实一个登记场所,很多机构都可以自己建立。那所谓等分化,是不是自己能把票面切割一下就可以?这次央行给出了明确答案。

文件明确等分化可交易前提就要求需要簿记建档或招标发行(目前对于这两种发行方式都有严格的流程和场所要求),有最小交易单位;集中登记没有明确哪些场所符合条件,笔者预计仅限于上清所、中债登、中证登登记托管。目前来看,票交所的标准化票据可以逐步符合标准化资产的要求,这也是当初设计这个产品的时候用上清所做托管的初衷。

但若仅仅是看这个定义,银行存款,同业拆借等资产也不符合等分化可交易的要求,即同样无法归入标准化债权资产。所以明确列举了存款(包括大额存单),以及债券逆回购、同业拆借不属于非标。主要是由于,这些资产是公募基金等资管产品正常参与的,而且本身公募基金投资这类资产(主要是受限资产)也有比例限制,所以做了例外处理,归入非非标。

4、标与非标最大差异是什么?为何影响如此重大?

最大差异是期限错配。这对于未来银行理财,信托等资产配置的影响重大:毕竟一旦认定为标准化债权资产,则意味着可以不受期限错配的限制。这也是为何资管新规一旦严格实施,非标的规模就会大幅度萎缩,符合资管新规的非标业务量会减少接近10倍。

过去1年的非标业务仍然依靠老产品的滚动发行,所以看起来非标仍然在延续;但过渡期之后,将以更快的速度收缩。因此标与非标的认定,基本决定了未来相关业务量的大小。

除了资管产品外,标和非标的认定也可能影响未来其他层面的认定。尤其是商业银行自营资金投资的资本计提。本来非标和资本计提没有任何相关性,但监管目前的态度是一旦没有纳入标,结构化产品不能算作ABS,AA以上的优先级也不能按照20%资本计提,也就是此次不能被认定为标,未来也可能不能认定为ABS,具体资产证券化相关统一的政策也是央行的金融市场司在起草。

5、同业拆借和同业借款

明确同业拆借可以不纳入非标,但是关于同业借款有很大争议。

笔者的观点很清楚,同业借款会被纳入非标。

尽管部分同业认为中债数据元规范中有“1.3.1 拆放同业 指理财产品拆借及借款给金融机构的款项”这样的表述,即从当前填写规范来看,同业借款归在同业拆借项下。但当前的填写规则只是在原银监会规则前提下的做法,不能对未来的非标划分有任何影响。

同业借款和同业拆借虽然很类似,但仍然有很大的差异:同业拆借为线上业务,央行有明确的额度限制和期限限制,期限短,普遍在3个月以内,监管要求是1年内。所以可以看到这类业务即便不符合等分化可交易,但至少信息透明,期限错配可控,才得以被网开一面。事实上资管产品也做不了纯粹同业拆借,因为从拆借会员的名单看,2160家机构都是法人没有产品户。

但是同业借款就不太一样了。目前主要同业借款是针对汽车金融、金融租赁、四大AMC和消费金融的借款,期限普遍1年以上,不能超过3年。同业借款的融入方如果是银行,则不能超过1年,一般不多见。同业借款是线下业务,信息披露不足,额度不受限(集中统一授信情况下,部分银行也会将理财投同业资产纳入本行额度限额)。这样就可以看出,同业借款无论从哪个角度——无交易场所、无集中登记、期限较长无流动性、不能等分化不可交易、不存在公允定价,无信息披露——都不符合标准化债权资产的条件,5项标准化资产定义无一满足。所以笔者认为同业借款一定非标。

从这个定义看,当前很多银行理财做同业借款,按照G06报表及中债数据元规范都填入非非标,未来会面临较大的变更。

6、协议存款和结构性存款

笔者认为,这两类存款要区别来看。其中,协议存款不纳入非标估计没什么问题,但结构性存款比较复杂,笔者认为非标概率更大。

协议存款和结构性存款本质上就是存款,这个其实没有什么争议,当然从流动性上看,这两类存款大幅度弱于“存款”,但具体仍然得看赎回条款,很多协议存款内置了不受损失条件下可以赎回,反而比普通定期存款更加接近于标准化资产。

结构性存款争议更大一点,因为结构性存款嵌入的衍生品部分一般都是场外期权,而结构性存款的流动性更差,一般都不允许提前赎回。如果把结构性存款纳入标准化债权资产,那么未来机构可以通过结构性存款的设计架构很多绕监管的产品,通过嵌入各种场外衍生品,成为非标转标的非常好的工具(结构性存款也可以设计成非保本)。

当然,现实中当前非保本理财和信托等投资结构性存款并不多,如果一定要投资结构性存款又不想做成非标,还不如把结构性存款拆分来投资,这样场外衍生品的占比就很低,确保了非标额度占比低;结构性存款的存款部分由于不算非标从而可以随便投(预计未来监管也会设置一个比例限制作为流动性指标,类似货币基金里的受限资产)。

其实类似券商的收益凭证也是非标(两类产品结构很像),在当前的银保监会监管框架中已经就已经纳入非标。所以此次征求意见稿的要求对收益凭证影响不大,因为收益凭证多数都是面向个人和企业客户销售,很少有资管计划间接投资。

7、交易所资管份额转让是否可以认定为“标”?中信登没有被列入否定名单,是否意味着未来信托受益权可以转“标”?

关于交易所的资管份额转让,笔者认为被认定为标准化债权资产的可能性不大。该业务其实早在2013年就被银监会点名,因为基本上就是为银行绕监管量身定制的;加上此次明确私募基金本身属于非标,所以若仅仅是交易所对份额拆分,并不符合本次标准和债权的诸多条款。

中信登目前只是公布了一个信托受益权账户而已,尚未开展任何资产流转或交易的业务,预计还有很长的路要走,所以在列举负面清单的时候,没必要对尚未开展的业务做列举。

但这也不代表中信登未来可能推出的业务就直接可以转标了。加上信托本身的份额也是私募份额,即便未来有信托受益权转让,这也和交易所的资管份额转让平台一样,转标的难度很大。

8、票据能否被认定为标准化资产?

标准化票据自2019年8月份推出以来已经经过多轮试点,2020年2月,央行发布标准化票据规则,级别更高,基本可以为标与非标争议打上句号。但同时对标准化票据的要求也更高,更加接近债券,对未来业务拓展实际难度也较大,尤其票据自身个性化特点并没有充分考虑。存托机构变为银行或者券商。

此外对信托和公募基金而言,一旦标准化票据正式出台,完全债券化,虽然业务难度加大,但从资金端来看,此前银保监会和证监会分别对信托和公募基金投资票据的限制应该不适用,笔者认为可以突破。总体而言,从基础资产筛选、存托机构选择及义务、信息披露义务,进行系统规范。实际上是针对《标准化债权资产认定细则》进行量身定制。

9、新规实施,受影响的体量多大?

银登中心大约有8000-10000亿余额,但实际上从2018年开始新增业务量就很小,每年预计2000-3000亿,主要是互联网银行比如微众、网商、新网银行,以及小微特色银行比如泰隆银行做流转比较多,以及不良资产转让。这两大类(不良资产和小微)的流转,其实银行理财投资占比不高,所以总的增量影响应该在1000亿不到的水平。

其次北金所的业务量预计略小于银登中心,但由于北金所的债权融资计划一直以来按照G06本来也属于非标,所以总体影响更小(2017年到2018年初有业务增长较快)。

同业借款可能会是受影响体量最大的一类。具体金额很难预估,但根据理财登记托管中心发布的2019年6月底半年报,银行理财投资于同业拆放和买入返售规模大约1.45万亿,这其中笔者认为大部分都属于同业借款,而不是传统意义上的同业拆借中心的拆借业务。

之前关于同业借款,银行理财投资是否纳入非标,各家行口径不一,但多数是纳入非非标考虑,所以新规一出,肯定会有一定程度的影响。

中证报价系统的产品,比如收益凭证1000亿左右,债券和ABS等业务也接近千亿量级,但是中证报价一直以来被银监会认定为非标,证监会在去年新规中也基本确定为非标,因而并不是什么新的内容,所以本次新规也无太大影响。

最后谈一下对标准化债券的影响,很多人认为这是加速债券转化的趋势,其实有没有这个规则,过去非标转标大势一直在,非标逐步萎缩是无法规避的事实。

10、私募spv是标还是非标,是否穿透底层资产来认定?

不穿透,这点和当前的G06报表还是完全不一样。

从第一条定义看,标准化资产不包含私募性质的固定收益类产品,比如基金专户,券商资管,信托计划等底层为标准化资产的特定目的载体。仅仅公募基金才被认可为标准化资产,这和证监会的认定标准比较类似。

如果最终就按照征求稿实施,对委外和FOF都非常不利。笔者预计这点在正式稿很可能会被修改,或者至少在算35%比例的时候可以豁免。但是在计算期限错配的时候,笔者预计仍然需要将特定目的载体纳入非标处理,如果底层是开放式的资管产品,那么意味着资产期限为下一个开放期。

11、此次标准化债权认定标准回到了原始证券的含义范畴

此次细则对标准化资产的认定思路是:证券类资产+现金类资产,定位非常靠近证监会的证券类资产的概念。因为证券类资产在发行时候已经在信息披露,等分化、可交易,国务院同意设立交易场所,集中登记托管,流动性安排等方面有严格规定,所以可以看出本次标准化债权资产的5个原则基本上就围绕证券类资产来进行设计的。

12、此次未被认定为“标”的产品,未来是否还有机会?

合规交易场所可以向人民银行提交标准化债权资产的申请认定。但是笔者预计,这也将会是一个漫长的过程,一旦此次被明确否定,至少2年以上的周期,而且未来也会分品种识别,也就是不是说按照场所来界定,防止套利空间。

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13、同业非标有何影响?

非标资产的概念是在资管计划的范畴下讨论的,脱离了资管计划是没有非标概念的。但是近年来银行分析师在看银行股票或者对银行进行信用分析的时候大多都会参考银行的同业非标,那么这里也再次强调,同业的非标也一定是结合了资管计划才有了非标的概念,比如说银行自营资金通过信托计划投非标,或者通过券商资管计划去投资非标,所以基本上没有必要单独去分析同业的非标,因为它已经包含在资管计划的非标范畴内。

但是农村金融机构比较特殊,因为它对同业非标专门有指标要求,比如说监管评级在二级以上的农村金融机构才能去投资非标资产,同业非标的投资占比同业负债的比例也有一定要求。现在这个标准化债权认定细则发布后,对非标的口径非常严格,所以会冲击到农村金融机构的业务指标,对农村金融机构会有边际影响。

14、对信用收缩有何影响?

此次非标认定细则对信用收缩的影响,还要结合过渡期限,回表难度等因素来分析。2020年底过渡期到期时,不符合资管新规的产品都需要清理掉,但是结合此次非常严格的非标认定细则,整个行业可能有10万亿左右的非标规模不能到期,包括信托、银行理财等,如果回表的难度很大,会对信用收缩有比较大的冲击。所以如果对过渡期有一定程度上的放松,当然不一定是正式文件上的只是在执行层面上有一些缓和,那么影响会相应减小。

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