为进一步规范上市公司股份协议转让业务，深交所对《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》进行了修订，自2020年7月24日发布之日起施行。原《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》（深证上〔2016〕769号）同时废止。

《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》明确了上市公司股份协议转让的最低受让要求是总股本的5%，《协议转让业务办理指引》（2016年11月修订）规定转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的可不受5%的比例限制，《协议转让业务办理指引》（2020年修订）新增“与上市公司收购相关、有权机关认定”两种情形下也可不受5%的比例限制。

一、十方面，带你了解深交所协议转让

（一）适用协议转让的情形

1、转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让；

2、因自然人、法人或其他主体对公司持股50%以上，或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；

3、与上市公司收购相关的协议转让；

4、外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；

5、法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。

涉及行政划转上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，申请人可以比照《上市公司股份协议转让业务办理指引》向深交所提出确认申请。

知识

扩展

《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》明确了可以采用协议转让方式进行股票质押式回购违约处置。其中，符合一定条件的股票质押回购违约处置协议转让，可以向交易所申请依据本《通知》规定执行；其余情形的股票质押回购违约处置，也可以采取协议转让的方式进行，具体要求参照交易所协议转让一般规定执行。上述符合条件的股票质押回购违约处置情形指：

①拟转让股票为股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票，且拟转让股票质押登记已满12个月；

②提交协议转让申请时，该笔交易出质人为对应上市公司持股2%以上的股东；

③不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的不予受理情形。

详细内容请参见他山咨询往期公众号：《沪深交易所发布特别规定，放宽股票质押违约处置要求》

（二）协议转让的办理条件

1、转让协议依法生效；

2、协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；

3、拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则另有规定的除外；

4、依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有权机关的批准；

5、转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；

6、中国证监会以及深交所规定的其他要求。

（三）不得进行协议转让的情形

1、不符合协议转让办理条件的要求；

2、拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；

3、拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

4、本次转让存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；

5、违反转让双方作出的相关承诺；

6、本次转让可能导致规避股份限售相关规定；

7、本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深交所业务规则的情形；

8、深交所认定的其他情形。

（四）协议转让股份最低受让要求

上市公司股东通过协议转让方式转让股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、与上市公司收购相关、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。

（五）协议转让的定价

上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等另有规定的除外。

转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。

国有主体行政划转或者协议转让上市公司股份应当遵守国有资产管理的相关规定，确定协议转让价格并根据规定履行审批或备案程序。

（六）协议转让的一般办理流程

（七）协议转让的办理时限

深交所出具的确认意见书有效期为六个月。转让双方未在确认意见书有效期届满前向结算公司申请办理过户登记的，应当重新提交申请。

转让双方应当按照深交所确认意见书载明的转让股份数量一次性办理过户登记。

（八）与协议转让有关的减持限制

让双方在本次协议转让后减持公司股份的，应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则以及转让双方自行承诺的关于股份减持的相关规定。

股份过户完成后3个月内，同一股份受让人不得就其所受让的股份再次向证券交易所和结算公司提出有关协议转让的申请，法律法规另有规定的除外。

大股东采取协议转让方式减持后不再具有大股东身份的，特定股东减持采取协议转让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守“采取集中竞价交易方式的，任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一”的规定。

（九）交易所及结算公司在协议转让中的角色

交易所及结算公司对于双方提交的文件进行形式审查，对于未按照《协议转让业务办理指引》规定提出的股份转让申请，证券交易所有权对股份转让不予确认，结算公司有权不予办理过户登记手续。

（十）协议转让的监管

转让双方应当保证向深交所提交的申请文件真实、准确、完整、合法合规，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任，如申请文件存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形，转让双方须承担由此引起的法律后果。

转让双方申请办理协议转让，如存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则的相关规定及转让双方作出的承诺等情形，深交所可以对其采取相应的自律监管措施或者纪律处分。