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发改委:REITS项目申报启动!10大要点解读!

字号+ 作者:刘先鸣 杨晓怿 来源:金融监管研究院 2020-08-04阅:1312

摘要:国家发改委发布了关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报工作的通知(发改办投资〔2020〕586号),正式开启了基建REITs申报试点工作的进程。

1、今日,国家发改委发布了关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报工作的通知(发改办投资〔2020〕586号),正式开启了基建REITs申报试点工作的进程。

相比四月底证监会发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(证监发〔2020〕40号)文件,本次《通知》细化了对试点项目的要求和申报材料的细则,再次推动基建REITs向前了一步。

2、相比40号文件,《通知》对试点项目的类型做出了具体的细分领域要求,主要包括:

仓储物流项目。
收费公路、铁路、机场、港口项目。
城镇污水垃圾处理及资源化利用、固废危废医废处理、大宗固体废弃物综合利用项目。
城镇供水、供电、供气、供热项目。
数据中心、人工智能、智能计算中心项目。
5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目。
智能交通、智慧能源、智慧城市项目。
国家战略性新兴产业集群、高科技产业园、特色产业园等开展试点。
自从4月30日40号文颁布以来,市场上各类拟申报的REITs项目层出不穷,重点聚焦在仓储物流、收费公路、污水处理、数据中心、产业园等热点领域。从发改委的指引来看,明显拓宽了潜在REITs试点范围,不仅扩展到铁路、机场、港口等资金密集领域,更近一步拓展到人工智能、计算中心、5G、物联网、工业互联网、智能交通、智慧能源、智慧城市等高科技项目,对于REITs给予厚望。

3、《通知》要求项目必须稳定3年以上,并且未来3年净现金流分派率(预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值)原则上不低于4%。

一方面有3年的明确时间要求,确保了REITs项目现金流的稳定性、可预测性;同时,“原则上”也留出了一定的解释空间,发改委可以对于少数优质项目做出特别豁免,比如位于雄安的优质基础设施项目,或者自建成便附带强主体租约的仓储物流项目、数据中心项目等。

《通知》要求试点项目“现金流持续稳定且来源合理分散,投资回报良好,近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。预计未来3年净现金流分派率(预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值)原则上不低于4%”。“经营性净现金流为正”和“未来3年净现金流分派率原则上不低于4%”是两条最重要的财务参考指标,对于项目申报有较强的指导意义。

虽然对收益率要求并不高,但是3年稳定运营的要求显著高于其他再融资模式,使得符合试点要求的项目范围大幅减少。

4、协商一致安排

由于基础设施项目往往由多方股东共同持有,对于同一基础设施项目常常存在不同股东间协商一致的问题。市场机构曾寄希望于监管放松对于基础设施“原始权益人享有完全所有权或特许经营权”的要求,允许绝大部分股权转让的安排。但从586号文的明确要求来看,“相关股东协商一致”为基本前提。

5、相比40号文,本次发改委对项目的实施模式有了一定的放宽。

明确基础资产为发起人(原始权益人)依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权;

合法合规的特许经营模式或者运营费授权也受到了认可,列入了试点范围。对于PPP而言,项目仍然要求以使用者付费为主,并且要求穿透,使得符合试点要求的PPP项目相对不多,但特许经营模式项目会有不少符合要求。

6、延续了区域政策、产业园政策和地产政策

从聚焦重点区域上,延续了40号文优先支持京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等六大区域的政策。

586号文依旧支持国家级新区、国家级经济技术开发区开展试点。唯一要注意的是,相比40号文有轻微的措辞差异:

40号文:国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区

586号文:国务院批准设立的国家级新区、国家级经济技术开发区

对于国家战略性新兴产业集群、高科技产业园、特色产业园,要求满足以下条件:

① 位于国家发展改革委确定的战略性新兴产业集群,或《中国开发区审核公告目录(2018年版)》确定的开发区范围内。

② 业态为研发、创新设计及中试平台,工业厂房,创业孵化器和产业加速器,产业发展服务平台等园区基础设施。

③ 项目用地性质为非商业、非住宅用地。

586号文依然明确排除了房地产项目,明确任何酒店、商场、写字楼、公寓、住宅等均不属于试点范围。

7、运营管理机构

《通知》创造性的提出了对于“基础设施运营管理机构”的具体要求,即“具备丰富的同类项目运营管理经验,配备充足的运营管理人员,公司治理与财务状况良好,具有持续经营能力”。这与尚在征求意见中的《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》中对于“基金管理人”有关“设置独立的基础设施基金投资管理部门……”等要求形成了某种呼应。在中国的REITs发展路径上,“基础设施运营管理机构”与“基金管理人”两者之间的责任、权利、义务尚有待进一步的观察,预计两者将处于长期的博弈关系中,随着具体项目的落地和发展逐步展现出真正面貌。且行且珍惜。

8、PPP项目还需满足以下条件:

2015年以后批复实施的PPP项目,应符合国家关于规范有序推广PPP模式的规定。包括:

a)依法依规履行项目审批、核准或备案手续。

b)批复PPP项目实施方案。

c)通过公开招标等竞争方式确定社会资本方。

d)依照法定程序规范签订PPP合同。

2015年6月以后批复实施的特许经营项目,应符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(国家发展改革委等6部委第25号令)有关规定。此前采用BOT、TOT、股权投资等模式实施的特许经营项目,应符合当时国家关于固定资产投资建设、特许经营管理等相关规定。

收入来源以使用者付费(包括按照穿透原则实质为使用者支付的费用)为主。收入来源含地方政府补贴的,需在依法依规签订的PPP合同或特许经营协议中有明确约定。

PPP项目运营稳健、正常,未出现暂停运营等重大问题或重大合同纠纷。

9、《通知》明确了允许多个项目打包发行REITs,对于拟整合跨地区的多个项目一次性发行REITs产品提出了细则要求,对于分布较为分散的新型基础设施是一大利好。

10、对于申报的具体路径、流程、文件要求做出了规定

在REITs前期试点过程中,仓储物流、数据中心等项目呈现出鲜明的分散性特征,常常要聚合跨区域的多个项目申报,才能更好的节约发行成本。《通知》明确允许多个同类型项目打包发行REITs,对于分布较为分散的新型基础设施是一大利好,具体要求为:

① 发起人(原始权益人)向注册地省级发展改革委报送完整的项目申请材料,并分别向相关省级发展改革委报送涉及该地区的项目材料。

① 发起人(原始权益人)注册地省级发展改革委对本地区项目和REITs发行总体方案审查把关,其他相关省级发展改革委对本地区项目审查把关。

② 对于项目收益是否满足试点基本条件,需以打包后项目整体收益进行判断。

对符合相关条件、拟推荐的项目,省级发改委需向国家发改委出具“无异议专项意见”,文字内容需包含“经初步审核,所推荐项目符合国家重大战略、发展规划、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度,以及试点区域、行业等相关要求,推荐该项目开展基础设施REITs试点”的表述,同时一并报送试点项目申请材料。

涉及国有资产转让的项目,应符合国有资产管理相关规定。PPP项目的股权转让,应获得合作政府方的同意。

以下为通知全文:

国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报工作的通知

发改办投资〔2020〕586号

各省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革委,新疆生产建设兵团发展改革委:

按照我委与中国证监会联合印发的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(以下简称《通知》)要求,为做好试点项目申报工作,现就有关事项通知如下:

一、高度重视,切实做好试点项目组织申报工作

(一)开展基础设施REITs试点,是贯彻落实党中央、国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板决策部署的有效政策工具,是投融资机制的重大创新,有助于盘活存量资产,广泛调动各类社会资本积极性,促进基础设施高质量发展。各地发展改革委要高度重视、精心组织、统筹协调,按要求稳妥推进试点项目申报工作。

(二)基础设施项目手续依法合规是试点工作顺利开展的必要前提;基础设施项目持续健康平稳运营是衡量试点工作成功与否的关键标准。各地发展改革委要严格审查把关,确保项目符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度,促进项目持续健康平稳运营,推动形成良性投资循环,为试点工作顺利开展奠定坚实基础。

二、聚焦重点,准确把握试点项目的地区和行业范围

(三)聚焦重点区域。优先支持位于《京津冀协同发展规划纲要》《河北雄安新区规划纲要》《长江经济带发展规划纲要》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》《海南自由贸易港建设总体方案》等国家重大战略区域范围内的基础设施项目。支持位于国务院批准设立的国家级新区、国家级经济技术开发区范围内的基础设施项目。

(四)聚焦重点行业。优先支持基础设施补短板项目,鼓励新型基础设施项目开展试点。主要包括:

1.仓储物流项目。

2.收费公路、铁路、机场、港口项目。

3.城镇污水垃圾处理及资源化利用、固废危废医废处理、大宗固体废弃物综合利用项目。

4.城镇供水、供电、供气、供热项目。

5.数据中心、人工智能、智能计算中心项目。

6.5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目。

7.智能交通、智慧能源、智慧城市项目。

(五)鼓励国家战略性新兴产业集群、高科技产业园、特色产业园等开展试点。项目应满足以下条件:

1.位于国家发展改革委确定的战略性新兴产业集群,或《中国开发区审核公告目录(2018年版)》确定的开发区范围内。

2.业态为研发、创新设计及中试平台,工业厂房,创业孵化器和产业加速器,产业发展服务平台等园区基础设施。

3.项目用地性质为非商业、非住宅用地。

(六)酒店、商场、写字楼、公寓、住宅等房地产项目不属于试点范围。

三、确保试点项目满足基本条件

(七)基础设施项目权属清晰、资产范围明确,发起人(原始权益人)依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权,相关股东已协商一致同意转让。

(八)项目运营时间原则上不低于3年。

(九)现金流持续稳定且来源合理分散,投资回报良好,近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。预计未来3年净现金流分派率(预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值)原则上不低于4%。

(十)基础设施运营管理机构具备丰富的同类项目运营管理经验,配备充足的运营管理人员,公司治理与财务状况良好,具有持续经营能力。

(十一)发起人(原始权益人)、基金管理人、基础设施运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录,项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

四、明确试点项目申请材料要求

(十二)发起人(原始权益人)应按要求准备项目申请材料,并对申请材料的真实性负责。申请材料包括:

1.基本情况。包括发起人(原始权益人)情况;项目及运营情况;REITs发行总体方案;基础设施运营管理机构情况;市场机构参与等情况(详见附件1)。

2.合规情况。包括项目符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策情况;依法依规取得固定资产投资管理相关手续情况;PPP项目合规情况、项目收益和收入来源情况;筹集资金用途情况;基础设施项目持续健康运营保障条件等情况(详见附件2)。

3.证明材料。项目可行性研究报告批复或核准、备案文件复印件;规划、用地、环评、施工许可证书或批复文件复印件;项目竣工验收文件和产权文件(如有)复印件;PPP项目实施方案及批复文件、招标采购文件、PPP合同或特许经营协议复印件;项目经审计的财务报告或备考财务报表;律师事务所就项目权属和资产范围、项目合法合规性、转让行为合法性等出具的法律意见书(向国家发展改革委正式申报前出具即可);发起人(原始权益人)承诺材料等(详见附件3)。

4.国家发展改革委要求提供的其他相关材料。

五、规范试点项目申报程序

(十三)发起人(原始权益人)向项目所在地省级发展改革委报送试点项目申请材料。省级发展改革委按照“聚焦合规优质资产”的试点原则,严格把握试点项目质量。不满足试点项目基本条件或重要手续材料缺失的,不予受理。

(十四)发起人(原始权益人)拟整合跨地区的多个项目一次性发行REITs产品的:

1.发起人(原始权益人)向注册地省级发展改革委报送完整的项目申请材料,并分别向相关省级发展改革委报送涉及该地区的项目材料。

2.发起人(原始权益人)注册地省级发展改革委对本地区项目和REITs发行总体方案审查把关,其他相关省级发展改革委对本地区项目审查把关。

3.对于项目收益是否满足试点基本条件,需以打包后项目整体收益进行判断。

(十五)对符合相关条件、拟推荐开展试点的项目,省级发展改革委需向我委出具无异议专项意见,文字内容需包含“经初步审核,所推荐项目符合国家重大战略、发展规划、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度,以及试点区域、行业等相关要求,推荐该项目开展基础设施REITs试点”的表述,同时一并报送试点项目申请材料。

六、严格开展项目合规性审查

(十六)试点项目应符合相关政策要求,主要包括:

1.符合京津冀协同发展、雄安新区建设、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角区域一体化发展、推进海南全面深化改革开放等国家重大战略。

2.符合国家宏观调控政策和产业政策。

3.符合国家和当地的国民经济和社会发展规划、有关专项规划。

(十七)试点项目已依法依规取得固定资产投资管理相关手续。主要包括:

1.项目审批、核准或备案手续。

2.规划、用地、环评、施工许可手续。

3.竣工验收报告(或建设、勘察、设计、施工、监理“五方验收单”,或政府批复的项目转入商运文件)。

4.依据相关法律法规必须办理的其他重要许可手续(例如,有关项目应按照《固定资产投资项目节能审查办法》要求进行节能审查;涉及经营增值电信业务的数据中心项目应取得增值电信业务经营许可)。

应以手续办理时的法律法规、规章制度、国家政策等为依据,判定相关手续的合法合规性。

(十八)PPP项目还需满足以下条件:

1.2015年以后批复实施的PPP项目,应符合国家关于规范有序推广PPP模式的规定。包括:(1)依法依规履行项目审批、核准或备案手续。(2)批复PPP项目实施方案。(3)通过公开招标等竞争方式确定社会资本方。(4)依照法定程序规范签订PPP合同。

2.2015年6月以后批复实施的特许经营项目,应符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(国家发展改革委等6部委第25号令)有关规定。此前采用BOT、TOT、股权投资等模式实施的特许经营项目,应符合当时国家关于固定资产投资建设、特许经营管理等相关规定。

3.收入来源以使用者付费(包括按照穿透原则实质为使用者支付的费用)为主。收入来源含地方政府补贴的,需在依法依规签订的PPP合同或特许经营协议中有明确约定。

4.PPP项目运营稳健、正常,未出现暂停运营等重大问题或重大合同纠纷。

(十九)鼓励将回收资金用于基础设施补短板建设。

1.回收资金的使用应符合国家产业政策,需明确具体用途和相应金额。

2.在符合国家政策及企业主营业务要求的条件下,回收资金可跨区域、跨行业使用。

3.鼓励将回收资金用于国家重大战略区域范围内的重大战略项目、新的基础设施和公用事业项目建设,鼓励将回收资金用于前期工作成熟的基础设施补短板项目和新型基础设施项目建设,形成良性投资循环。

(二十)试点项目的资产范围、REITs产品架构设计,以及基金管理人、基础设施运营管理机构等主要参与方,需符合国家固定资产投资管理相关规定和监管要求。基金合同、运营管理服务协议等法律文件中,需合理界定运营管理相关各方的权责利关系和奖惩机制,明确约定解聘、更换外部管理机构的条件和程序,促进基础设施项目持续健康平稳运营,保障公共利益。

(二十一)涉及外商投资的项目,应符合国家利用外资有关法律法规。

七、其他工作要求

(二十二)项目申报和审查工作对各种所有制企业、本地和外埠企业应一视同仁、公平对待,试点项目成熟一个申报一个。

(二十三)各省级发展改革委要与证监等部门加强沟通衔接,统筹做好试点项目储备、遴选与申报工作。涉及国有资产转让的项目,应符合国有资产管理相关规定。PPP项目的股权转让,应获得合作政府方的同意。

(二十四)对于盘活存量资产、促进投资良性循环、推动基础设施高质量发展具有特殊示范意义的项目,各省级发展改革委在与有关方面充分沟通并达成一致的基础上,可按上述规定和要求,向我委报送申请材料。

在省级发展改革委出具专项意见基础上,国家发展改革委将严格按照《通知》要求,支持符合国家政策导向、社会效益良好、投资收益率稳定且运营管理水平较好的项目,开展基础设施REITs试点,将符合条件的项目推荐至中国证监会。

特此通知。

附件:

1、**项目开展基础设施REITs试点基本情况材料

2、**项目开展基础设施REITs试点合规情况材料

3、**项目开展基础设施REITs试点证明材料

国家发展改革委办公厅

2020年7月31日

附件1**项目开展基础设施REITs试点基本情况材料

一、基础设施项目情况

(一)发起人(原始权益人)情况。包括发起人(原始权益人)主营业务、行业地位、持有或运营的同类项目资产规模、信用状况、内部控制制度,依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权情况,相关股东同意转让的意见等。

(二)项目基本情况(如涉及多个项目,需按项目逐一说明)。包括项目所在地、行业、建设内容和规模、用地性质、开竣工时间、决算总投资(如有)、收入来源、资产范围、项目公司法人及其股权结构等情况。

(三)项目运营情况。包括项目运营时间;近3年资产收益、盈利、经营性净现金流情况;预计未来3年净现金流分派率及增长潜力情况。

(四)基础设施运营管理机构情况。包括同类项目运营管理经验、配备的运营管理人员、公司治理和财务状况等情况。

(五)其他情况。包括项目资产(或股权)、附着债务等他项权利(若有)的可处置性等。

二、REITs发行总体方案。包括交易结构、资产管理安排、拟实施步骤及进展情况等。

三、有关市场机构参与情况。包括公募基金管理人、资产支持证券管理人、财务顾问等市场机构情况。

四、需要说明的其他情况(如有)

附件2**项目开展基础设施REITs试点合规情况材料

一、项目符合相关政策要求情况。项目符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。

二、依法依规取得固定资产投资管理相关手续情况。取得项目审批、核准或备案,规划、用地、环评、施工许可、竣工验收,以及依据相关法律法规必须办理的其他重要手续情况。如果以上某项手续无需办理或不完善,请说明具体情况并提供相关的法规和政策依据。

三、筹集资金用途情况。回收资金的具体用途和相应金额。符合国家政策和企业主营业务情况。对拟用于新的固定资产投资项目建设的,需说明项目建设地点、行业、建设内容和规模、总投资、预期经济社会效益、前期工作进展等情况。

四、其他有关情况

1.基础设施资产如为PPP项目,需说明实施方案批复、社会资本方选择方式、PPP合同或特许经营协议签订情况;收入来源中使用者付费占比情况;收入来源中含政府补贴的,需对政府补贴的持续性、稳定性予以说明,并分析对投资收益的可能影响;项目运营是否稳健、正常,是否出现暂停运营等重大问题或重大合同纠纷情况;合作政府方同意股权转让情况。

2.涉及国有资产转让的,需说明基础资产转让的程序和合规性,以及与国有资产管理部门沟通和反馈情况。

3.试点项目的资产范围、REITs产品架构设计,以及基金管理人、基础设施运营管理机构等主要参与方,符合国家固定资产投资管理相关规定和监管要求情况。基金合同、运营管理服务协议等法律文件中,界定运营管理相关各方的权责利关系和奖惩机制,以及约定解聘、更换外部管理机构的条件和程序情况。

4.涉及外商投资的项目,符合国家利用外资有关法律法规情况。

附件3**项目开展基础设施REITs试点证明材料

一、项目有关材料

(一)与项目产权(或特许经营权、运营收费权)相关的政府批准文件(或法律文件)复印件。相关股东同意转让项目产权(或特许经营权、运营收费权)的证明文件原件。

(二)项目可行性研究报告批复或核准、备案文件复印件。

(三)规划、用地、环评、施工许可证书或批复文件复印件。

(四)竣工验收报告、“五方验收单”或转入商运批复文件复印件。

(五)根据有关法律法规项目必须办理的其他重要手续批复文件复印件(如有。如节能审查意见、增值电信业务经营许可等)。

(六)PPP项目需提供已签订的实施方案及批复文件、招标文件(或其他竞争性方式采购文件)、PPP合同或特许经营协议复印件,合作政府方同意股权转让的文件原件。

二、发起人(原始权益人)有关材料

(七)项目公司章程(包含项目股权结构)复印件。

(八)项目公司及发起人(原始权益人)近3年及一期的经审计的财务报告。上述期间,如基础设施项目发生过资产重组、资产剥离、资产划转等情况,需提供反映该项目近3年及一期运营情况的经会计师事务所审阅的备考财务报表。

(九)基础设施运营管理机构运营经验和能力佐证材料(需加盖公章)。包括同类项目运营管理经验、配备的运营管理人员、公司治理与财务状况等。如已签订基金合同、运营管理服务协议等法律文件,需提供与运营管理相关各方的权责利关系和奖惩机制,以及解聘、更换外部管理机构的条件和程序有关章节复印件。

(十)发起人(原始权益人)、基金管理人、基础设施运营管理机构承诺近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录,项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题的文件原件(需加盖公章)。

三、法律意见书

(十一)律师事务所就项目权属和资产范围、项目合法合规性、转让行为合法性等出具的法律意见书。

四、国家发展改革委要求提供的其他相关材料

五、申报材料承诺函

(十二)发起人(原始权益人)对所有申报材料真实、有效、合规、完备的承诺函,需由法人代表签字并加盖单位公章。

4月份证监会同步发布《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行) (征求意见稿)》重点解读部分 金融监管研究院 孙海波:

1、这个时间点推出REITS主要基于三个最大的背景:

(1)疫情之后发力基础设施建设,包括新老基建。但是同时需要考虑到地方政府债务风险防控,城投转型,如何在不增加债务杠杆率的情况下加大基础设施建设,REITS作为实质上一种资产融资模式(非债务融资)是首选。

(2)站在投资者角度解决资产荒,在利率下行的市场环境下,正好是推出REITS绝佳机会。资金端看也是为中小投资者提供了传统股票和债权之外的新型产品。

(3)不动产从增量时代进入存量时代的必然选择。资产端看当前已经形成了大量存量不动产资产,如何盘活存量资产,REITS是非常好的资产融资载体,因此开启公募REITS也是弥补当前信用融资环境因为外在经济不确定性恶化重要手段。

当然实际环境可能仍然存在投资者偏好逐步培养,和项目方优质资产REITS化动力不足问题。

2、这次试点是交易所REITS先试行,公募REITS,突破此前交易所仅仅私募类REITS的局限。

公募资管的券商或公募基金发行公募基金-->同一实际控制人下属券商资管或者基金子公司发行的专项计划为载体的基础设施ABS -->底层基础设施。证监会试点初期把资金端和ABS架构合二为一,要求是同一个实际控制人,主要是方便最上层的公募基金对整个项目进行实际控制和管理。比如广发证券和广发基金,招商证券和招商基金,东方证券和汇添富基金。

银行间的REITS此前的准备试点方案是公司型REITS,后来在北金所也有挂牌试点,但是北金所挂牌的央行方案问题在于属于纯股权,不属于证券,所以投资者只能是例如券商的另类投资或者股权类私募基金;从而导致投资者大幅度受限。

从目前证监会和央行按照功能监管的分工逻辑看,基本很清楚,REITS主战场交给了证监会;但是未来债券市场随着互联互动,主监管可能会偏向于央行。

3、为何选择基础设施?

基础设施当然当前符合所有政策导向,但为何没有租赁住房(尤其公租房),在去年初讨论试点的时候,其实公租房至少是银行间市场主选,并要求80%投资于房地产租金项目,收益来源要求80%来自租金收入。

未来银行间的REITS是否仍然会主打公租房不得而知,至少交易所仅限于基础设施,这也和当前租赁住房的市场比较混乱有一定关系。

4、REITS的两种模式介绍

一是公募基金+股权,公募基金投资项目公司股权,将公募基金制度与公司制度结合;二是公募基金+ABS,公募基金制度和当前资产证券化的制度结合,可以间接实现200人突破,流动性层面公募基金也可以上市交易,尤其投资范围的问题,ABS属于标准化产品,不需要修订证券法,就天然属于公募基金投资范围。

公募基金+股权存在的问题。按我国《证券投资基金法》的规定, 基金财产应当用于下列投资:(一)上市交易的股票、债券;(二)国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。

所以为了尽快推出公募REITS,目前监管层采取了难度更小的方案公募基金+ABS的结构。而且整体结构非常清晰,就是公募基金+ABS专项计划+基础设施项目公司股权,中间不需要任何其他结构,不需要私募基金等。

5、公募基金管理人角色处于核心地位,实际是券商母公司推动为主

80%以上基金资产投资于单一基础设施资产支持证券,通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权。

从券商和公募基金角色分配而言,这次公募基金是核心角色,因为监管机构总体秉承穿透原则,资金端来自基金管理人向公众募集资金(至少1000个投资者),意味着从资金流向,风险审查,资产维护,关联交易控制,流动性管理,所投资的基础设施ABS也必须是同一个控制人控制的管理人发行的(券商资管或基金子公司专项计划),必须80%以上基金资产都投资单一基础设施ABS。之所以故意要求如此高的集中度,笔者认为就是为了方便穿透管理,把基金管理人及其实际控制人放在最核心的位置,其他所有相关方都是配角。

其实公募基金擅长于资产本身的交易,对项目本身的管理和尽调其实是信托、保险资金、银行的长项。所以证监会额外要求公募基金配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员,其中至少 2 名具备 5 年以上基 础设施项目运营经验;尤其要求ABS必须是同一个控制人下面的券商或基金子来发行,总体而言最终项目的把控母公司券商角色或许更加重要。

6、追求REITS权益属性

为了规避潜在基础设施运营主体信用担保兜底,做了很多安排,比如PPP项目要求使用者付费,规避可用性付费或者政府付费模式的PPP。因为REITS本质是存量股权转让,不适用于项目建设。

根据资金投向不同,REITs可分为权益型、抵押型和混合型;此次试点明确仅针对权益型REITS,权益型对降杠杆具有重要作用。此次REITS强调脱离信用属性,也是回归本源,这是区别于传统ABS最核心差异所在,这也导致后续参与从业人员的素质要求也不一样,更多需要券商投行以及相应股权融资的中介机构参与。

但是需要注意这里的权益属性仅仅停留在REITS层面,不能向下穿透,因为任何成熟的基础设施项目公司必然自身也有债务融资(20%项目资本金,意味着项目公司可能有80%负债)。

此外指引要求不存在他项权利设定(比如抵质押),因为大部分基础设施项目都有银行信托融资,做了抵质押,所以接触他项权虽然可行,但手续繁琐也可能涉及到隔夜资金过桥。但实际上REITS本质是股权,不论是否有他项权,REITS权益一定是劣后,其实有没有他项权并没有本质区别。

7、税务问题如何解决?

因为我国不动产涉及税种较多,一旦公募+ABS结构最底层基础设施发生资产真实转让给专项计划,很可能涉及到诸多税务问题。

此前类REITS结构很多采取双SPV结构。先设私募基金持有项目公司的股权,私募基金向项目公司发放借款,典型股+债模式。也有通过信托公司发放信托贷款形成债权。

因为基础设施基金直接投资无法对外借款(指引规定REITS基金只能是投资底层股权性质的专项计划(ABS),其余基金资产应当投资于利率债,AAA 级信用债,或货币市场工具)。所以此前股+债模式走不通。

目前税收问题仍然不明确,目前只是试点,能否一事一议沟通有待观察。

8、公募+REITS杠杆问题

指引规定公募REITS架构必须是股权投资为主,如果借款不能超过20%,且借款用途限于基础设施项目维修、改造等。也就是REITS层面要严控杠杆,但是注意基础设施项目层面因为20%项目资本金,普遍是80%的债务融资比例。

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