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创业板注册制正式落地!(解读+全文)

字号+ 作者:admin 来源:华夏资本联盟综合 2020-06-15阅:1445

摘要:证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则,深交所、中国结算、证券业协会也同步发布实施相关配套规则。

2020年6月12日晚间,证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则,深交所、中国结算、证券业协会也同步发布实施相关配套规则。

深交所就创业板改革并试点注册制配套业务规则正式发布答记者问:提高单笔最高申报数量,适应创业板股价结构特点和投资者交易需求,限价申报单笔最高申报数量调整至30万股,市价申报调整至15万股;同步放宽相关基金涨跌幅至20%。进一步优化退市指标,将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元;完善财务类退市标准,公司因触及财务类指标被实施*ST后,下一年度财务报告被出具保留意见的,也将被终止上市。

这意味着,创业板改革正式进入实操阶段。

下周一6月15日起,深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。(文末点击“阅读全文”查看相关配套制度全文)

——划重点——

1、审核准则和申报材料要求与征求意见稿没有本质差异;

2、注册制审核进入快车道,在审项目尽快上会审核和出具问询意见;

3、新申报企业预计一个月左右出具问询意见;

4、创业板审核周期一般情况下不会超过6个月;

5、创业板负面清单不要轻易挑战。

6、深交所发布业务规则及配套安排正式施行时间不同,需要关注具体实施情况

7、上市委会议通知时间由会议召开7个工作日前改为5个自然日前。

8、 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效,特别情况下,在审核阶段,发行人可以申请适当延长,延长至多不超过3个月。

9、考虑今年疫情防控特殊情况,在受理阶段,于2020年7月31日前,发行人招股说明书引用的财务报表有效期可延长1个月。

10、根据负面清单情况,深交所制定了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,明确支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。原则上不支持房地产等传统行业企业在创业板上市,明确与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的行业负面清单中传统企业,仍可在创业板上市。

—— 十大要点 ——

1、明确发行上市审核和注册程序,深交所审核期限为二个月,证监会注册期限为十五个工作日。同时,针对“小额快速”融资设置简易程序。

2、6月15日起,深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

3、提高单笔最高申报数量。

适应创业板股价结构特点和投资者交易需求,限价申报单笔最高申报数量调整至30万股,市价申报调整至15万股。

4、同步放宽相关基金涨跌幅至20%。

为进一步提高基金产品定价效率,将跟踪指数成份股仅为创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的指数型ETF、LOF或分级基金B类份额,以及80%以上非现金资产投资创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的LOF涨跌幅调整为20%,具体名单由深交所公布。

5、坚守创业板定位:原则上不支持迎房地产

一是明确支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合,落实创新驱动发展战略,服务实体经济高质量发展。

二是坚守创业板定位,结合以高新技术产业企业和战略性新兴产业企业为主的板块特征,设置行业负面清单,原则上不支持房地产等传统行业企业在创业板上市。

三是为更好支持、引导、促进传统行业转型升级,明确与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的行业负面清单中传统企业,仍可在创业板上市。

四是按照“新老划断”原则,明确在审企业不适用行业负面清单的规定,进一步做好新旧制度衔接,稳定市场预期。

6、进一步优化退市指标。

将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元;完善财务类退市标准,公司因触及财务类指标被实施*ST后,下一年度财务报告被出具保留意见的,也将被终止上市。

7、创业板股票涨跌幅何时改为20%。

深交所的《深圳证券交易所创业板交易特别规定》显示,本所对创业板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制,涨跌 幅限制比例为20%。超过涨跌幅限制的申报为无效申报。

而这个规定何时实施呢?深交所公告称《交易特别规定》自按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》发行上市的首只股票上市首日起施行。

也就说,要等到第一个注册制创业板公司上市那天,所有创业板股票变为20%涨跌幅!


8、深交所发布关于创业板股票及存托凭证证券简称及标识的通知

首次公开发行上市股票及存托凭证上市首日证券简称首位字母为“N”;上市后次日至第五日,其证券简称首位字母为“C”。

本所对上市时尚未盈利、具有表决权差异安排及具有协议控制架构或者类似特殊安排的创业板发行人股票或存托凭证作出相应标识:

(一)发行人尚未盈利的,其股票或存托凭证的特别标识为“U”;发行人首次实现盈利的,该特别标识取消。

(二)发行人具有表决权差异安排的,其股票或存托凭证的特别标识为“W”;上市后不再具有表决权差异安排的,该特别标识取消。

(三)发行人具有协议控制架构或者类似特殊安排的,其股票或存托凭证的特别标识为“V”;上市后不再具有相关安排的,该特别标识取消。

9、涨跌幅限制比例为20%。

深交所:对创业板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅限制比例为20%。超过涨跌幅限制的申报为无效申报。创业板首次公开发行上市的股票,上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限制。买入申报价格不得高于买入基准价格的102%。

10、创业板也有ST了!

深交所表示,创业板增设退市风险警示制度(即*ST制度)和其他风险警示制度(即ST制度),向投资者充分提示公司存在因财务和其他状况异常、重大违法等情形而退市的风险,或存在生产经营停顿、违规担保、资金占用等严重异常情形。按照注册制要求,既要报喜也要报忧,将喜忧讲清楚、说明白,为投资者决策提供充分信息。

修改完善后的《创业板首发办法》(全文附后)共七章、七十五条。主要内容包括:

一、精简优化创业板首次公开发行股票的条件,将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求,强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题。

二、对注册程序作出制度安排,实现受理和审核全流程电子化和全流程公开,减轻企业负担,提高审核透明度。

三、强化信息披露要求,严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任,制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则。

四、明确市场化发行承销的基本规则,并规定定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关规定。

五、强化监督管理和法律责任,加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

修改完善后的《创业板再融资办法》共七章、九十三条。主要内容包括:

一、明确适用范围,上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的,适用《创业板再融资办法》。

二、精简优化发行条件,区分向不特定对象发行和向特定对象发行,差异化设置各类证券品种的再融资条件。

三、明确发行上市审核和注册程序,深交所审核期限为二个月,证监会注册期限为十五个工作日。同时,针对“小额快速”融资设置简易程序。

四、强化信息披露要求,要求有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略等信息,充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

五、对发行承销作出特别规定,就发行价格、定价基准日、锁定期,以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排。强化监督管理和法律责任,加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

修改完善后的《创业板持续监管办法》共三十五条。主要内容包括:

一、明确适用原则,创业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定,但《创业板持续监管办法》另有规定的除外。

二、明确公司治理相关要求,并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排。

三、建立具有针对性的信息披露制度,强化行业定位和风险因素的披露,突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。

四、明确股份减持要求,适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。

五、完善重大资产重组制度,明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制,并规定重组标的资产要求等。

六、调整股权激励制度,扩展可以成为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制,并进一步简化限制性股票的授予程序。

本次《保荐办法》修订的主要内容有:

一、与新《证券法》保持协调衔接,调整审核程序相关条款,完善保荐代表人管理。落实创业板注册制改革要求,明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求,细化中介机构执业要求,督促中介机构各尽其责、合力把关,提高保荐业务质量。

二、强化保荐机构内部控制要求,将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围,推动行业自发形成合规发展、履职尽责的内生动力和自我约束力。

三、加大问责力度,丰富监管措施类型,提高违法违规成本。

深交所新闻发言人就创业板改革并试点注册制配套业务规则正式发布答记者问

根据《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,按照中国证监会统一部署,深圳证券交易所(以下简称深交所)在前期广泛征求意见基础上,6月12日正式发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排,共计8项主要业务规则及18项配套细则、指引和通知。深交所新闻发言人就市场关切回答了记者的提问。

一、请介绍一下深交所本次发布相关业务规则的总体情况。

答:深交所认真按照中国证监会部署要求,统筹创业板改革长远目标和试点阶段性特征,兼顾存量市场特点和新增企业情况,一体推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革,切实做好交易所层面相关业务规则及配套安排的起草制定、修订完善工作,涉及首发审核类、再融资和并购重组审核类、持续监管类、发行承销类、交易类等五个方面,着力构建体系健全、层次清晰、内容完备的规则体系。经中国证监会批准,深交所正式向市场发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排。

深交所本次集中发布的主要业务规则,包括《创业板股票发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市委员会管理办法》《行业咨询专家库工作规则》《创业板股票上市规则(2020年修订)》《创业板交易特别规定》《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》等8项。

此外,还同步发布18项配套业务细则、指引和通知,进一步明确细化上位法及主要业务规则中相关制度安排,包括《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《创业板股票异常交易实时监控细则(试行)》《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等。

需要特别提醒的是,本次发布的业务规则及配套安排正式施行时间不同,请各市场参与人认真查阅深交所官网相关通知,了解具体实施情况。

二、前期,深交所就创业板改革并试点注册制的8项业务规则公开征求意见,相关规则主要吸收了哪些市场反馈意见?

答:4月27日至5月11日,深交所就8项业务规则公开征求意见,共收到近300份反馈意见。深交所对市场主体反馈意见逐条梳理评估、认真分析研究,将合理可行的意见建议充分吸收采纳到相关制度规则中,主要从以下三个方面进行调整和完善:

发行上市审核类规则:一是进一步明确创业板定位。制定《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,在充分体现包容性的前提下,设置行业负面清单,进一步落实创业板改革要求。二是完善小额快速再融资机制。在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》中设置小额融资适用条件,鼓励和支持运作规范的优质上市公司灵活、便捷地利用资本市场进行直接融资。三是修改完善审核时限要求。落实新《证券法》相关规定,明确“三个月”的时限要求,保持规则体系协调衔接。四是调整上市委会议相关时间安排。将上市委会议通知时间由会议召开7个工作日前改为5个自然日前,进一步提高审核效率。五是明确招股说明书引用财务报表有效期。明确发行人招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效,特别情况下,在审核阶段,发行人可以申请适当延长,延长至多不超过3个月。此外,考虑今年疫情防控特殊情况,在受理阶段,于2020年7月31日前,发行人招股说明书引用的财务报表有效期可延长1个月。六是发布审核衔接安排的通知。进一步提高在审企业审核工作衔接安排的透明度、规范性,明确在审企业审核顺序、保荐工作底稿提交截止时间等事项。

持续监管类规则:一是完善红筹企业上市及退市条件。调整红筹企业股本总额及股权结构上市条件,明确股本总额按股份总数、存托凭证份数计算,明确上市条件关于“营业收入快速增长”的标准;调整红筹企业交易类退市相关标准。二是进一步优化退市指标。将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元;完善财务类退市标准,公司因触及财务类指标被实施*ST后,下一年度财务报告被出具保留意见的,也将被终止上市。三是明确上市公司发行股票、可转债上市条件。明确“上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件”,与目前再融资实际执行情况保持一致。

交易类规则:一是提高单笔最高申报数量。适应创业板股价结构特点和投资者交易需求,限价申报单笔最高申报数量调整至30万股,市价申报调整至15万股。二是同步放宽相关基金涨跌幅至20%。为进一步提高基金产品定价效率,将跟踪指数成份股仅为创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的指数型ETF、LOF或分级基金B类份额,以及80%以上非现金资产投资创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的LOF涨跌幅调整为20%,具体名单由深交所公布。

三、请问对于红筹企业申请在创业板发行上市,深交所有哪些针对性的制度安排?

答:为进一步提升创业板市场包容性,支持优质红筹企业登陆创业板,促进创业板市场持续健康发展,深交所就红筹企业申报创业板发行上市和交易中涉及的对赌协议相关安排、股本总额计算、营业收入快速增长认定、证券特别标识、信息披露适应性调整、退市指标适用、投资者权益保障等事项,在《创业板股票上市规则(2020年修订)》《创业板交易特别规定》和《创业板股票首次公开发行上市审核问答》中作出针对性安排,具体包括:

一是明确对赌协议中优先权利相关安排。明确红筹企业上市之前向投资人发行带有约定赎回权等优先权利的优先股,若发行人和投资人承诺在申报和发行过程中不行使优先权利的,可以在上市前转换为普通股,对转换后的股份不按突击入股处理。

二是调整股本总额计算口径。考虑到红筹企业的组织形式、股票面值及股本要求与境内企业存在较大差异,且相关安排属于公司治理范畴,因此对红筹企业特定上市条件予以调整适用。红筹企业在适用创业板上市条件中“股本总额”相关规定时,不按照总金额计算,调整为发行后的股份总数或者存托凭证总份数。

三是明确“营业收入快速增长”判断标准。从营业收入、复合增长率、同行业比较等维度,明确发行上市相关条件中“营业收入快速增长”的具体判断标准,并规定处于研发阶段的红筹企业和对落实国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业,不适用“营业收入快速增长”规定。

四是设置证券特别标识。为提示创业板股票及存托凭证交易风险,保护投资者合法权益,对于具有协议控制架构或者类似特殊安排的红筹企业,以适当方式对其股票或存托凭证作出特别标识。如红筹企业上市后不再具有相关安排,该特别标识将被取消。

五是明确信息披露的适应性调整。红筹企业在适用创业板相关信息披露要求和持续监管规定时,如可能导致不符合公司注册地有关规定或市场普遍认同标准的,可申请调整适用,同时应说明原因和替代方案,并出具法律意见。

六是调整交易类强制退市相关指标。鉴于红筹企业股票面值以美元、港币等为单位且面值可能较低,存托凭证的交易价格、持有人数量也与股票存在较大差异,因此对红筹企业相关退市情形予以调整适用。红筹企业发行股票的,明确在适用“面值退市”指标时,按照“连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行;红筹企业发行存托凭证的,调整为“连续二十个交易日每日存托凭证市值均低于3亿元”等,明确不适用“股东人数”退市指标。

七是强调保障投资者权益。对于红筹企业公司治理、运行规范等事项适用注册地法律法规的,强调其投资者权益保护水平总体上应不低于境内法律法规规定的要求,并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

深交所将在中国证监会统一指导下,结合市场实际情况,在充分保障投资者合法权益基础上,进一步研究完善红筹企业境内发行上市相关制度安排,为红筹企业回归提供便利。

四、创业板发行与承销制度改革有哪些具体安排?

答:建立以机构投资者为主体的市场化询价、定价、配售机制,是全面提升创业板新股发行市场化水平的关键。本次创业板发行承销制度改革,坚持市场化和法治化原则,在总结科创板发行承销制度实践经验基础上,结合存量改革特点,作出以下四方面安排:

第一,完善多元化新股发行定价方式。一是面向专业机构投资者询价,首次公开发行询价对象为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等7类专业机构投资者。二是保留直接定价方式。发行数量2000万股(份)以下且无股东公开发售股份的盈利企业,可直接定价确定发行价格,降低中小市值公司发行成本,提高发行效率。

第二,充分发挥专业机构投资者定价能力。一是提高新股网下发行比例。将网下初始发行比例调高10%,提升回拨后网下投资者配售比例,提高中长期资金优先配售比例,增强专业机构投资者参与的有效性,促进新股发行合理定价。二是取消战略配售关于发行规模的前置条件。由发行人和承销商自行决定是否实施战略配售,对不同发行规模企业的战略投资者数量和战略配售比例作出针对性要求,提高战略配售制度的灵活性。

第三,通过发行定价约束机制压实市场主体责任。一是优化完善跟投机制,在提高保荐机构跟投制度灵活性的同时,要求对四类特殊企业实施跟投,督促保荐机构有效防控风险、审慎合理定价。二是设置限售期引导网下投资者审慎报价,发行人和主承销商可采用摇号限售或比例限售方式,对一定比例的网下发行证券设置不少于6个月的限售期。三是强化对发行人、中介机构等市场主体的日常监管,明确创业板IPO及再融资发行承销过程中各参与主体的违规情形,以及深交所可采取的自律监管措施和纪律处分。

第四,完善再融资发行承销相关机制。一是优化向特定对象发行股票适用简易程序的发行安排,将竞价环节前置至申报材料前,提高优质上市公司融资效率,进一步加强发行结果与发行进度的可预期性。二是规范并完善现行成熟做法,细化各再融资品种的发行定价方式和申购缴款程序,明确发行人与主承销商可以在向特定对象发行证券时约定中止发行情形。

五、请简要介绍《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》主要内容。

答:为明确创业板定位,突出创业板特色,进一步提升拟上市企业申报质量,促进创业板市场持续健康发展,深交所制定了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,从四个方面引导、规范创业板发行人申报和保荐人推荐工作:

一是明确支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合,落实创新驱动发展战略,服务实体经济高质量发展。

二是坚守创业板定位,结合以高新技术产业企业和战略性新兴产业企业为主的板块特征,设置行业负面清单,原则上不支持房地产等传统行业企业在创业板上市。

三是为更好支持、引导、促进传统行业转型升级,明确与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的行业负面清单中传统企业,仍可在创业板上市。

四是按照“新老划断”原则,明确在审企业不适用行业负面清单的规定,进一步做好新旧制度衔接,稳定市场预期。

六、请简要介绍《创业板股票异常交易实时监控细则(试行)》的主要内容。

答:《创业板股票异常交易实时监控细则(试行)》立足创业板市场特点,以实现分类监管、精准监管、科学监管为目标,构建可操作、可执行的创业板异常交易行为监管体系,明确异常交易行为定性定量认定标准,规定投资者异常交易行为监管措施,规范会员履行客户管理职责。具体包括以下四个方面:

一是明确异常交易行为主要类型。具体包括虚假申报、拉抬打压股价、维持涨跌幅限制价格、自买自卖和互为对手方交易、严重异常波动股票申报速率异常等五大类典型异常交易行为。

二是量化异常交易行为指标阈值。明确各类异常交易行为定义和构成要件,细化规定具体指标阈值,包括申报数量和频率、股票交易规模、市场占比、股价波动情况等,监控标准可根据市场发展情况进行动态调整。

三是规定异常交易行为认定要求。异常交易行为认定需结合量化标准(如申报数量和频率、股票交易规模、市场占比、股价波动情况等)和定性分析(如股票基本面、上市公司重大信息、市场整体走势等)进行实质性判断。

四是强化会员履行客户管理职责。会员应事前了解客户、事中监控交易,及时识别、管理和报告客户异常交易行为,积极协同配合深交所做好异常交易行为监管工作,共同维护创业板股票交易秩序。

七、请简要介绍创业板改革并试点注册制廉政监督制度建设情况。

答:加强廉政建设是创业板改革并试点注册制平稳推进的内在要求和根本保障,深交所对此高度重视,将加强廉政建设放在事关改革实效和改革成败的高度,从注册制改革筹备开始就坚持制度建设和廉政建设“一盘棋”,做到同部署、同推进,把廉政和“严”的要求融入其中。在驻证监会纪检监察组的指导下,深交所制定了《关于加强创业板改革并试点注册制廉政监督的实施意见》和四项廉政监督专门制度,以及会议管理、文件管理、轮岗和回避等10余项内部管理制度,形成了包括上市审核部门内部管理制度、廉政监督专门制度等在内的注册制改革廉政监督制度体系。

八、请简要介绍创业板改革并试点注册制下一步工作安排。

答:目前,深交所相关业务规则及配套安排正式发布实施,廉政体系建设同步推进,审核人员队伍全部配置到位,创业板改革并试点注册制各项准备工作已经就绪。同时,全市场技术测试组织、中介机构培训、投资者宣传教育、市场风险评估应对等各项工作正有序开展。

接下来,深交所将继续按照中国证监会统一部署,坚持稳字当头、稳中求进,以开明的态度、透明的标准、廉明的作风、严明的纪律,推进改革平稳落地实施,全力以赴将党中央绘制的改革蓝图精心组织好、实施好,努力打造改革精品工程,切实增强市场主体改革获得感。一是有序开展在审企业平移和新申报企业的受理、审核等工作,认真做好衔接安排,平稳高效推进注册制审核。二是抓紧组建创业板上市委员会、行业咨询专家库、股票发行规范委员会以及会计、法律专业咨询委员会,做好委员和专家遴选工作。三是持续做好规则解读宣传工作,组织系列培训,发布投教文章,开展投资者教育,加强市场宣传引导,为稳步推进改革营造良好氛围。四是压严压实中介机构责任,建立中介机构执业质量评价机制,督促保荐人等中介机构勤勉尽责,提高发行人等市场主体的信息披露质量。五是积极协调市场各方完成技术改造,组织全市场完成系统联调、业务仿真、全网测试等工作,持续跟踪会员适当性相关系统改造及存量投资者重签风险揭示书情况,全力保障创业板改革并试点注册制平稳启动、顺利实施。

附件:创业板改革并试点注册制深交所相关业务规则及配套安排发布情况


注:上述业务规则及配套安排正式施行时间详见深交所官网相关通知,

附:

创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)

第一章 总则

第一条 为规范在深圳证券交易所创业板试点注册制首次公开发行股票相关活动,促进成长型创新创业企业的发展,保护投资者合法权益和社会公共利益,根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(以下简称《若干意见》)及相关法律法规,制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行并在深圳证券交易所创业板(以下简称创业板)上市的股票的发行注册,适用本办法。

第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市,应当符合创业板定位。

创业板深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

第四条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)加强对审核注册工作的统筹指导,统一审核理念,统一审核标准,定期检查深圳证券交易所(以下简称交易所)审核标准、制度的执行情况。

第五条 首次公开发行股票并在创业板上市,应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求,依法经交易所发行上市审核,并报中国证监会注册。

第六条 发行人应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,所披露信息必须真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当按保荐人、证券服务机构要求,依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作,不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。

第七条 保荐人应当诚实守信,勤勉尽责,按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,充分了解发行人经营情况和风险,对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断,审慎作出推荐决定,并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

第八条 证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范,建立并保持有效的质量控制体系,保护投资者合法权益,审慎履行职责,作出专业判断与认定,并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务,并承担相应法律责任。

证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理,在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息,并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

第九条 对发行人首次公开发行股票申请予以注册,不表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证,也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

第二章 发行条件

第十条 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第十一条 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司 运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

第十二条 发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:

(一)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;

(二)主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;

(三)不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

第三章 注册程序

第十四条 发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。

第十五条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议,决议至少应当包括下列事项:

(一)本次公开发行股票的种类和数量;

(二)发行对象;

(三)定价方式;

(四)募集资金用途;

(五)发行前滚存利润的分配方案;

(六)决议的有效期;

(七)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(八)其他必须明确的事项。

第十六条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,依法由保荐人保荐并向交易所申报。

交易所收到注册申请文件后,五个工作日内作出是否受理的决定。

第十七条 注册申请文件受理后,未经中国证监会或者交易所同意,不得改动。

发生重大事项的,发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向交易所报告,并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。

第十八条 交易所设立独立的审核部门,负责审核发行人公开发行并上市申请;设立行业咨询专家库,负责为创业板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议;设立创业板上市委员会,负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。

交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

第十九条 交易所按照规定的条件和程序,形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册;认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的,作出终止发行上市审核决定。

第二十条 交易所应当自受理注册申请文件之日起在规定的时限内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,或者交易所按照规定对发行人实施现场检查,要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查,并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

第二十一条 交易所应当提高审核工作透明度,接受社会监督,公开下列事项:

(一)发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则;

(二)在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度;

(三)发行上市审核问询及回复情况,但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外;

(四)上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题;

(五)对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分;

(六)交易所规定的其他事项。

第二十二条 中国证监会依法履行发行注册程序,发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。

中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的,可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后,认为发行人符合发行条件和信息披露要求的,重新向中国证监会报送审核意见及相关资料,本办法第二十三条规定的注册期限重新计算。

第二十三条 中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,或者中国证监会要求交易所进一步问询,要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查,对发行人现场检查,并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

第二十四条 中国证监会的予以注册决定,自作出之日起一年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。

第二十五条 中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前,发行人应当及时更新信息披露文件内容,财务报表已过有效期的,发行人应当补充财务会计报告等文件;保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责;发生重大事项的,发行人、保荐人应当及时向交易所报告。

交易所应当对上述事项及时处理,发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的,应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。

第二十六条 中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前,发现可能影响本次发行的重大事项的,中国证监会可以要求发行人暂缓发行、上市;相关重大事项导致发行人不符合发行条件的,应当撤销注册。中国证监会撤销注册后,股票尚未发行的,发行人应当停止发行;股票已经发行尚未上市的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

第二十七条 交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起六个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

第二十八条 中国证监会应当按规定公开股票发行注册行政许可事项相关的监管信息。

第二十九条 存在下列情形之一的,发行人、保荐人应当及时书面报告交易所或者中国证监会,交易所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序:

(一)相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定,被立案调查或者被司法机关侦查,尚未结案;

(二)发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响,正在被中国证监会立案调查,或者正在被司法机关侦查,尚未结案;

(三)发行人的签字保荐代表人以及签字律师、签字会计师等证券服务机构签字人员因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响,正在被中国证监会立案调查,或者正在被司法机关侦查,尚未结案;

(四)发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施,或者被交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,尚未解除;

(五)发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施,或者被交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,尚未解除;

(六)发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发行注册程序,理由正当且经交易所或者中国证监会同意;

(七)发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交;

(八)中国证监会规定的其他情形。

前款所列情形消失后,发行人可以提交恢复申请;因前款第(二)(三)项规定情形中止的,保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后,发行人也可以提交恢复申请。交易所或者中国证监会按照规定恢复发行上市审核程序或者发行注册程序。

第三十条 存在下列情形之一的,交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序,并向发行人说明理由:

(一)发行人撤回注册申请或者保荐人撤销保荐;

(二)发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改;

(三)注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人实施检查、核查;

(五)发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作;

(六)发行人法人资格终止;

(七)注册申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作;

(八)发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期三个月未更新;

(九)发行人发行上市审核程序中止超过交易所规定的时限或者发行注册程序中止超过三个月仍未恢复;

(十)交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求;

(十一)中国证监会规定的其他情形。

第三十一条 中国证监会和交易所可以对发行人进行现场检查,可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。

中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查以及对保荐业务、发行承销业务的常态化检查制度。

第三十二条 中国证监会与交易所建立全流程电子化审核注册系统,实现电子化受理、审核,发行注册各环节实时信息共享,并依法向社会公开相关信息。

第四章 信息披露

第三十三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市,应当按照中国证监会制定的信息披露规则,编制并披露招说明书,保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定,凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,发行人均应当充分披露,内容应当真实、准确、完整。

第三十四条 中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准则、编报规则等信息披露规则,对相关信息披露文件的内容、格式、编制要求、披露形式等作出规定。

交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件,制定信息披露细则或指引,在中国证监会确定的信息披露内容范围内,对信息披露提出细化和补充要求,报中国证监会批准后实施。

第三十五条 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章,保证招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并声明承担相应法律责任。

发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章,确认招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并声明承担相应法律责任。

第三十六条 保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签字、盖章,确认招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。

第三十七条 为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、资产评估人员、资信评级人员以及其所在机构,应当在招股说明书上签字、盖章,确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无异议,信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。

第三十八条 发行人应当以投资者需求为导向,结合所属行业的特点和发展趋势,充分披露自身的创新、创造、创意特征,针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况,以及对新旧产业融合的促进作用,充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息。

第三十九条 发行人应当以投资者需求为导向,精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。

第四十条 发行人尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第四十一条 发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度,披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响以及发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。

第四十二条 符合相关规定、存在特别表决权股份的企业申请首次公开发行股票并在创业板上市的,发行人应当在招股说明书等公开发行文件中,披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响,以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排以及转让限制等事项是否符合有关规定发表专业意见。

第四十三条 发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安排,特别是尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份的锁定期安排。

保荐人和发行人律师应当就前款事项是否符合有关规定发表专业意见。

第四十四条 招股说明书的有效期为六个月,自公开发行前最后一次签署之日起算。

招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效,特殊情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过三个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

第四十五条 交易所受理注册申请文件后,发行人应当按规定,将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。

第四十六条 预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息,发行人不得据此发行股票。

发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明:

“本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

第四十七条 交易所认为发行人符合发行条件和信息披露要求,将发行人注册申请文件报送中国证监会时,招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应当同步在交易所网站和中国证监会网站公开。

第四十八条 发行人在发行股票前应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站全文刊登招股说明书,同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他网站,但披露内容应当完全一致,且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定条件的网站的披露时间。

保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件以及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书的附件。

第五章 发行承销的特别规定

第四十九条 首次公开发行股票并在创业板上市的发行与承销行为,适用《证券发行与承销管理办法》,本办法和《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》另有规定的除外。

第五十条 交易所应当根据《证券发行与承销管理办法》、本办法以及中国证监会相关规定制定创业板股票发行承销业务规则,并报中国证监会批准。

创业板首次公开发行股票的定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例、发行价格确定、网下初始配售比例、网下优先配售比例、网上网下回拨机制、网下分类配售安排、网下配售锁定安排、战略配售、超额配售选择权等事项,应当同时遵守交易所相关规定。

第五十一条 首次公开发行股票采用询价方式的,应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下投资者)询价。网下投资者参与询价,应当向中国证券业协会注册,并接受自律管理。

发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和证券交易所、中国证券业协会自律规则前提下,协商设置参与询价的网下投资者具体条件,并在发行公告中预先披露。

第五十二条 战略投资者在承诺的持有期限内,可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后,证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。

第五十三条 保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

第五十四条 中国证监会作出予以注册的决定后,发行人与主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所在五个工作日内无异议的,发行人与主承销商可以依法刊登招股意向书,启动发行工作。

第五十五条 交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的,中国证监会可以要求交易所进行调查处理,或者直接责令发行人和承销商暂停或者中止发行。

第六章 监督管理和法律责任

第五十六条 中国证监会负责建立健全以信息披露为中心的注册制规则体系,制定股票发行注册并上市的规章规则,依法批准交易所制定的有关业务规则,并监督相关业务规则执行情况。

第五十七条 中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制,持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况。

第五十八条 中国证监会对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行年度例行检查,在检查过程中,可以调阅审核工作文件,列席相关审核会议。

中国证监会定期或者不定期按一定比例对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行抽查。

对于中国证监会在检查和抽查等监督过程中发现的问题,交易所应当整改。

第五十九条 中国证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制,对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察,对廉政纪律执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。

第六十条 交易所应当建立内部防火墙制度,发行上市审核部门、发行承销监管部门与其他部门隔离运行。参与发行上市审核的人员,不得与发行人及其控股股东、实际控制人、相关保荐人、证券服务机构有利害关系,不得直接或者间接与发行人、保荐人、证券服务机构有利益往来,不得持有发行人股票,不得私下与发行人接触。

第六十一条交易所应当建立定期报告制度,及时总结发行上市审核和发行承销监管的工作情况,并报告中国证监会。

第六十二条 交易所发行上市审核工作违反本办法规定,有下列情形之一的,由中国证监会责令改正;情节严重的,追究直接责任人员相关责任:

(一)未按审核标准开展发行上市审核工作;

(二)未按审核程序开展发行上市审核工作;

(三)不配合中国证监会对发行上市审核工作和发行承销监管工作的检查、抽查,或者不按中国证监会的整改要求进行整改。

第六十三条 发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的,中国证监会采取五年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施;对相关责任人员,视情节轻重,采取认定为不适当人选的监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

第六十四条 发行人存在本办法第三十条第(三)项、第(四)项、第(五)项规定的情形,重大事项未报告、未披露,或者发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造或者变造的,中国证监会采取三年至五年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

第六十五条 发行人的控股股东、实际控制人违反本办法规定,致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的,中国证监会视情节轻重,对相关单位和责任人员采取一年到五年内不接受相关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件,对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

发行人的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定,致使发行人所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会视情节轻重,对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

第六十六条 保荐人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会视情节轻重,采取暂停保荐人业务资格一年到三年,或者责令保荐人更换相关负责人的监管措施;情节严重的,撤销保荐人业务资格,并对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

保荐代表人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,按规定认定为不适当人选。

证券服务机构未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会视情节轻重,采取三个月至三年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施;情节严重的,对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第六十七条 保荐人存在下列情形之一的,中国证监会视情节轻重,采取暂停保荐人业务资格三个月至三年的监管措施;情节特别严重的,撤销其业务资格:

(一)伪造或者变造签字、盖章;

(二)重大事项未报告、未披露;

(三)以不正当手段干扰审核注册工作;

(四)不履行其他法定职责。

保荐代表人存在前款规定情形的,中国证监会视情节轻重,三个月至三年不受理其具体负责的推荐;情节严重的,认定为不适当人选。

证券服务机构及其相关人员存在第一款规定情形的,中国证监会视情节轻重,采取三个月至三年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施。

第六十八条 保荐人、证券服务机构存在以下情形之一的,中国证监会视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、一年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施;情节严重的,可以同时采取三个月到一年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施:

(一)制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求;

(二)擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件;

(三)注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异;

(四)文件披露的内容表述不清,逻辑混乱,严重影响投资者理解;

(五)未及时报告或者未及时披露重大事项。

发行人存在前款规定情形的,中国证监会视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、六个月至一年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

第六十九条 发行人披露盈利预测,利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的,除因不可抗力外,其法定代表人、财务负责人应当在股东大会以及交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的,除因不可抗力外,中国证监会在三年内不受理该公司的公开发行证券申请。

注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的,中国证监会视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施;情节严重的,给予警告等行政处罚。

第七十条 发行人及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员,保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员,在股票公开发行并上市相关的活动中存在其他违反本办法规定行为的,中国证监会视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

第七十一条 发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员违反《中华人民共和国证券法》依法应予以行政处罚的,中国证监会将依法予以处罚。涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。

第七十二条 交易所负责对发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、承销商、证券服务机构等进行自律监管。

中国证券业协会负责制定保荐业务、发行承销自律监管规则,对保荐人、承销商、保荐代表人、网下投资者进行自律监管。

交易所和中国证券业协会应当对发行上市过程中违反自律监管规则的行为采取自律监管措施或者给予纪律处分。

第七十三条 中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案,会同有关部门加强信息共享,依法实施守信激励与失信惩戒。

第七章附则

第七十四条 符合《若干意见》等规定的红筹企业,申请首次公开发行股票并在创业板上市,应当同时符合本办法的规定,但公司形式可以适用其注册地法律规定;申请发行存托凭证并在创业板上市的,发行上市审核注册程序适用本办法的规定。

前款规定的红筹企业在创业板发行上市,适用《若干意见》“营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位”的具体标准由交易所制定,并报中国证监会批准。

第七十五条 本办法自公布之日起施行。《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第 142 号)同时废止。

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