67%、51%、34%、30%、20%股权对控制权区别与期权

字号+ 作者:admin 来源:华夏资本联盟综合 2018-05-29 我要评论

股东和管理者之间的关系是一个长久的命题,本文仅就管理层如何保持其对公司的控制力进行简要分享。

67%、51%、34%、30%、20%股权对控制权的区别!


在2016年度的商战中,与王石相关的宝万之争、与董明珠相关的收购事件都一度被炒得轰轰烈烈,有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论;年底,90后美女、“空空狐”的创始人兼CEO余小丹又“控诉”投资人周亚辉在其生病期间将其“踢出局”,掀起投资圈和创业圈的一阵波澜……

股东和管理者之间的关系是一个长久的命题,本文仅就管理层如何保持其对公司的控制力进行简要分享。

股权生命九条线

1、绝对控制权67%,相当于100%的权力,修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策

2、相对控制权51%,控制线,绝对控制公司

3、安全控制权34%,一票否决权

4、30%上市公司要约收购线

5、20%重大同业竞争警示线

6、临时会议权10%,可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

7、5%重大股权变动警示线

8、临时提案权3%,提前开小会

9、代位诉讼权1%,亦称派生诉讼权,可以间接的调查和起诉权(提起监事会或董事会调查)

上市公司管理层与其控制力

方法01扩股

扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而可以增加企业的资本金,管理层有机会扩大持股比例。扩股的具体方式有多种,包括:

在二级市场增持股份;

通过定向增发进行扩股;

与其他股东达成股份转让协议,受让其他股东的股权。

就定向增发而言,根据《证券法》的规定:上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时,要求发行对象不得超过10人,发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%,发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

对管理层而言,他们最常通过MBO程序取得公司的控制权。

MBO程序(Management Buy-Outs,“管理层收购”)是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司,从而引起公司所有权、控制权等变化,以改变公司所有制结构的一种行为。通过管理层收购,企业的经营者变成了企业的所有者。

关于这种所有权变化能否有助于企业的发展,目前并无定论。实践中我们发现,有些时候,管理层作为股东,个人利益和公司利益趋同,能够有助于降低成本、加速公司的发展;不过也存在由于缺乏外部的监督和管控,管理层作为股东反而不利于公司进步的情形。

方法02一致行动人协议

一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下,由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议,从而扩大共同的表决权数量,形成一定的控制力。

我们平日在做投融资项目和股权转让类项目的过程中也经常会用到“一致行动人”这一条款,目的同样在于保护创始人对公司的控制力;于上市公司而言,此方式亦适用。

比如,作为陕西宝光真空电器股份有限公司的第一大股东陕西宝光集团有限公司与陕西省技术进步投资有限责任公司就于2016年11月17日签署了《一致行动人协议》,自此陕西宝光集团有限公司与一致行动人共持有公司5321.2470万股,占公司总股本的22.56%。

双方采取一致行动的范围主要包括提案的一致行动与投票的一致行动,而各方依据其作为宝光股份股东所享有的其他权利(包括但不限于股票处置权、分红权、查询权等)则不受影响。

不难发现,一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个契约型的“小股东会”,但此种人合性极强的举措几乎完全依赖于“小伙伴之间”的信任感和忠诚度,一旦小团体土崩瓦解,对企业的控制力也将不复存在。

方法03资产重组

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,经过合并、分立等方式,将企业资产和组织重新组合和设置。

通过资产重组来加强对公司的控制权更像是一条“曲线救国”的道路。

举例来说,当管理层在A公司所掌握的股权较低时,可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组——对B公司发行股份,由B公司持有A公司的股份,由于管理层本身持有一定的A公司股份,同时也是B公司的实际控制人,那么管理层便增强了对A公司的控制权。

方法04超级投票权——A/B双层股权结构

该种方式主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场。企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票,一类为一股一权,一类为一股多权,由此创始人和管理层可以获得比“同股同权”结构下更多的表决权,从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。

谷歌在上市时就是采用AB股模式,佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票,每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年,谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样,即使总股本继续扩大,创始人减持了股票,他们也不会丧失对公司的控制力。到2015年,佩吉、布林、施密特持有谷歌股票低于总股本的20%,但仍拥有近60%的投票权。

目前看来,采用双重股权结构的多为互联网企业、科技企业、传媒企业,这与该类企业获得外部投资较多或有关联。中概股中,百度、唯品会就是采取了这种股权结构防止被外资控制。

方法05修订公司章程

我们查询到这样一个案例:2014年,上海新梅公司为应对兰州鸿祥建筑装饰材料公司的持续增持而采取修改公司章程的举措。我们将主要的修改情况呈现如下:

目的一:限制新增股东的提案权与投票权

修改前:单独或者合计持有公司3%以上股份股东;采用累积投票制进行董事、监事选举。

修改后:新增条件“连续12个月”持有股份;限制为“须有连续持股超过12个月有提案权股东书面提出,经董事会审议通过后实施”。

目的二:增加上海新梅董事会被接管的时间与难度

大幅缩小董事会换届选举董事更换比例:董事会换届选举时,更换董事不得超过全体董事的三分之一;每一提案所提候选人不得超过全体董事的三分之一;费董事会换届选举时,选举或更换(不包括确认董事辞职)董事人数不得超过现任董事的四分之一。

取消了副董事长的职务,并将董事长由董事会以全体董事的“过半数选举产生”改为“三分之二以上多数选举产生”

但是,根据《公司法》第壹佰零三条的规定:“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。”

换言之,《公司法》中并不要求相关股东还要连续持股超过12个月,新梅公司的章程修订有对法定的股东权利进行人为设限的嫌疑,最终会否成立还值得商榷。

因此,在符合《公司法》规定的前提下通过合理修改章程的方式来保护管理层的控制力确为可行的方式,但章程到底怎么改,还需要企业和律师共同研究探讨。

非上市公司管理层与其控制力

方法01掌握控股权是王道

谁拥有的股权越多,谁掌握的控制权就越牢固,这是每一位商界人士都深谙于心的常识。那么,管理层的股权要把握到什么程度才能带来“安全感”呢?通常,我们把持有67%以上的股权称为“绝对控制权”,因为这代表着管理层拥有了三分之二的表决权。

根据《公司法》的规定:“股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

由此可见,“三分之二”的表决权,是一个极具诱惑力的比例,它代表着管理层难以撼动的决策地位。

方法02表决权带来控制权

在法律层面上,我们可以给出的建议是——归集表决权。归集表决权的方式有许多种,例如表决权委托、签署一致行动人协议、构建持股实体等。

通过构建持股实体,以间接加强管理层的控制力,是三种方式中最为复杂但也更为稳定可靠的方式。

常见的操作方式是:管理层设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的持股实体,同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人,最后达成掌握目标公司表决权的效果。

需要注意的是:若持股实体是有限合伙企业,那么管理层的地位必须是普通合伙人而非有限合伙人,因为根据《合伙企业法》的规定,有限合伙企业是由普通合伙人来控制的,有限合伙人并不能参与企业的经营管理和决策。

方法03设定限制性条款

设定限制性条款并不能对管理层的控制权起到“强化”效果,但可以起到防御性作用。

限制性条款大多体现在公司章程之中。一方面,限制性条款可以赋予管理层“一票否决权”,例如针对公司的一些重大事项——合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、重大人士任免、董事会变更等等。

管理层,尤其是企业的创始人可以要求没有他的同意表决不通过。如此一来,即便管理层的股权被稀释得较为严重,也不会导致被“扫地出门”的结局。

另一方面,为了拿下董事会的“战略高地”,在公司章程中,还可以直接规定董事会一定数量的董事(一般过半数)由核心管理层委派。需要注意的是,《公司法》对章程的法定、意定事项的范围有所限制,在设立限制性条款时,必须时刻避免触犯法律制度的框架。

方法04其他

原则上,根据《公司法》第三十七条的规定,股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事;因此,股东会是有权按照自己的判断罢免董事成员的。但如前文所述,对于有限公司的管理层而言,依然可以在策略上有所争取。

此外,如果有限责任公司设有职工代表董事,则该职工代表董事不能随意被股东会罢免。《公司法》第四十四条规定,两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表。

第六十七条规定,国有独资公司设董事会,依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

而且需要注意的是,只有当罢免董事的决议方式与选举董事时的决议方式相同时,才可以形成有效的罢免董事会的决议。《公司法》第一百零五条规定,公司可以采取直接投票制或累积投票制选举董事,若采取直接投票制选举出的董事,应当通过直接投票制的方式予以罢免。

相同地,若采取累积投票制选举出的董事,应当通过累积投票制的方式予以罢免。若投票方式不吻合,则不能随意罢免。当然,外商独资、中外合资、中外合营等外资企业不受此约束。

马云的经验

说到管理层的控制力就不得不提及“阿里巴巴”这个明星企业。

马云作为阿里巴巴的创始人,在其持有的阿里巴巴股份比例不到10%的情况下,依然稳固的保持着对集团的控制,可以说是管理层持股比例较低情况下保持控制力的代表。那么他到底是怎么做的呢?

董事会直接管理公司

董事会是公司的执行者,在阿里的内部,董事会拥有极高的权利,而且董事的换选也不是件容易的事情。

首先,阿里50%的董事由阿里合伙人提名,股东大会投票从提名董事候选人中选举出董事。

其次,马云、蔡崇信以及软银、雅虎就投票达成一致,使阿里合伙人所提名的董事能够被选入董事会。

最后,如果要修改章程中关于合伙人的董事提名权和相关条款,该修改事项必须要在股东大会上得到出席股东大会的股东所持表决票数95%以上的同意(阿里集团上市主体的注册地在开曼,开曼的公司法对公司特别事项的表决没有具体持股比例的限制,因此阿里的股东能够对公司特别事项的通过约定一个较高的持股比例)。

根据阿里上市时的披露,马云、蔡崇信所持有的阿里股份合计不低于10%,因此在马云、蔡崇信不同意的情况下,修改合伙人的董事提名权也无从实现。

“合伙人”决定董事会

如上所述,合伙人有权提名董事,而合伙人提名的董事又总能在董事会占有一席位置。那么阿里是如何实现合伙人提名的董事能够入选董事会的呢?

首先,合伙人享有提名董事会简单多数(50%以上)成员候选人的专有权。而合伙人中有一种类型为永久合伙人,永久合伙人除非退休或者离职、丧失行为能力、被合伙人会议50%以上投票除名,否则一直享有董事提名权,马云、蔡崇信便为阿里的永久合伙人,因此可以说马云始终有权提名董事。

其次,被合伙人提名的董事成为董事会成员的,需在年度股东大会上经持有二分之一以上表决权的股东通过。马云、蔡崇信与软银、雅虎通过投票协议约定,软银(在持有阿里不低于15%的股份的情况下)、雅虎在股东大会上为合伙人所提名的董事投赞成票。由于马云、蔡崇信、雅虎、软银持有的阿里股份比例达69.5%,因此合伙人所提名的董事候选人被选为董事没有悬念。

不仅如此,合伙人制度在保证合伙人控制权上可谓是万无一失,因为,即使阿里合伙人提名的候选人没有被股东选中作为董事,或选中后因任何原因离开董事会,那么阿里合伙人有权指定临时过渡董事填补空缺,直到下届年度股东大会召开。

而且,在任何时间,不论因任何原因,当董事会成员人数少于阿里合伙人所提名的简单多数时,阿里合伙人都有权指定不足数量的董事会成员,以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。

可以说,合伙人总能让自己人行使董事的权利,马云在内的合伙人便是通过这样的程序实际控制了公司半数以上的董事,进而实现通过董事会管理公司。

高准入门槛保障合伙人的一致

一系列心思缜密的制度设计无非是为了保证合伙人对阿里的控制权,那么合伙人之间是否总是一致呢,难道其他合伙人和马云在提名董事时不会有利益冲突吗?

阿里合伙人的入伙有着严格的条件限制,不仅要持有公司的股份,而且要对公司发展有积极贡献;对公司的文化高度认可,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力

在程序上,需要经过合伙人向合伙人委员会提名、75%以上的合伙人投票通过,层层的严格筛选。如此门槛所筛选出的合伙人基本对公司的运营、发展的认可是一致的。

虽然人的变数是无法完全避免的,但相比股权至上、直接与资本挂钩的控制权决定标准,通过合伙人制度,在确定公司的控制主体时融入对人这一因素的考量,加之严格的入选条件,使得与马云一同领导公司发展的核心团队目标一致,公司的控制主体稳定。


创业团队的期权:为什么给,给多少,怎么给?
 

来源:新浪博客 ID:邵亦波,转载于张巧忠公众号

从我1999年回国创业到今天,这十年里面,很多东西都变了——海归过时了,土鳖称霸,我刚回国的时候期权这个词还不存在,到现在每个创业者和员工、甚至我父母这一辈的人都听说过。记得1999年时,我想请两个工程师成为我公司第三和第四名员工,花了九牛二虎之力,承诺每个人会有2%的stock option。他们问我这stock option是什么东西,我解释了半天,翻字典查网络,把这个stock option翻译成股票期权。最终他们都没有加入,错过了日后成为千万富翁的机会。

为什么给

期权给一个员工以一定的行权价格(strike price)——一般是一个很低的价格——在一段时间里买入公司普通股的权利。这个权利是很值钱的。我记得1999年易趣总共有400万股,假设一个员工拿到2%即8万股,行权价格是1美分。公司在2003年卖给eBay的时候,每股已经拆分为10股,拆分后每股4美元,那么这些期权价值是(4 - 0.01/10) × 80,000 × 10 = 3,200,000美元(行权价格可以忽略不计了)。

公司在很小的时候,付不起很高的工资,而且要员工放弃原有稳定的工作,这个时候期权就是一个很有用的东西去激励员工。除了可以“吸引”员工加入之外,期权可以起到“留住”员工的作用。

一个员工如果拿了工资或者奖金,然后离开公司,对公司肯定有损害、但对员工自己没有损害。

员工如果拿了期权,情况就不一样了:

首先,期权需要几年(一般是3到5年)Vest,早走就少拿,如果是5年Vest,他两年就走,只能拿五分之二。

其次,一般的期权协议规定,辞职的员工在离职后90天内需要行使期权,过期作废,这样即使是一分钱、一毛钱美元的期权,如果是几万股,员工也可能要拿出上万元人民币才能拿到这些普通股。在公司上市前,这些普通股是不流通的,只是一张白纸而已,所以对很多员工来讲,买不买是一个困难的决定。

第三,一个重要的员工走了,对公司造成损失,同样他作为股东也要承受这些损失,这也会成为促成一个员工留在公司的原因之一,或者至少不太会离开公司去竞争对手那边去,做出对公司有害的事情。

好了,讲了这些基本的概念,接下来谈一些操作层面上创业者经常遇到的问题。

给多少

第一,最常见的问题是“给多少”?当然,总的来说,“给多少”主要取决于员工在公司的职位、薪水和公司的发展阶段。如果我只说这些空话,可能没有很大帮助,所以以我本人的经验下面给大家一些大约的数字供参考。

公司初创时(定义在VC进入之前),一个副总可能要2%到5%的期权;

A轮融资之后,副总变成1%到2%;

B轮融资后,副总变成0.5%到1%;

C轮或者接近IPO的时候,副总就是0.2%到0.5%。公司除了创始人之外的核心高管(CTO、CFO等)一般是VP的2到3倍,总监级别的一般是副总的三分之一到二分之一,依此类推。这只是一个大约的估计,实际操作上还有很多因素。例如一个副总可能想要更多的期权,肯把他的工资降到很低(这种人我喜欢,因为看得出他对公司的热情和信心)。

公司到后期,期权就不再以百分比来谈,而是以几股几股来谈了。

有人可能会问我如何定义副总、总监,因为不同的人定义可能是很不一样的。我定义副总是一个能独挡一个或几个公司部门,管理至少几十个人的人,是一个你可以想象在公司成熟、甚至上市后,还是一个随着公司成长能继续做副总的人。总监是一个在公司早期能负责一个部门工作,但在未来还看不出能够在公司成熟后继续独挡一面的人,他可能成为副总,也可能成为副总下面管理一个部门中一个或者几个分支的负责人。总监也可能是一个最核心、最厉害的技术高手。如果你对副总、总监的定义不一样,可以对我刚才的数字做调整。

Vesting

第二大问题是Vesting的问题,3年、4年还是5年?很多创业者都觉得短一些好,我觉得长一些好。做一个好公司,三年成功是非常幸运的,五年是比较正常的。你不希望你的员工过了两年半来找你问:“我的期权再过半年就全部Vest了,请再给我一点吧。”

还有一个条款是在公司上市或被卖的时候,员工没有被Vest的期权是不是应该全部立即Vest(accelerated vesting)。这里大家没有一个共识。我觉得可以把剩下的没有Vest的期权Vest一半,这样员工比较高兴,觉得比较公平。同时,不全部Vest,可以避免公司上市或被卖后,很多员工都马上走掉。

给多少人

第三大问题是期权给多少人。易趣当时走的是硅谷道路,公司几乎每个人都有期权,而且发得很早,公司刚开始就有,员工过了试用期就发。这种做法的好处是可以齐心协力,大家一起把公司做成功,大家都高兴。坏处是因为每个人都有,每个人都“免费”拿到,很多人不够珍惜,觉得期权不会值很多钱。

也有些公司,走的是另一个极端,发得很晚,到了公司快上市的时候才发,而且发得很少,很多员工都没有,或者做了两三年以上的老员工才有。我现在参与的几家公司,包括安居客、诺凡麦等在内,是采取折衷的方法,还是比较多的员工有期权,但不是“自动”的,而是员工的职位或者工作表现满足了一定的标准再给,要给的话是比较多的。

行权价格定多少

第四大问题是行权价格该定多少。如果A轮的价格是2美元,行权价格应该是2美元、1美元还是20美分呢?很多VC坚持要定为2美元,理由是如果VC不赚钱、最终退出时股价不到2美元,那么员工也不应该赚钱。

我不是很同意这个观点。

首先,期权的目的就是要吸引、激励员工,行权价格定得越低,每股期权的价值就越大,就越有吸引力。其次,在公司最终上市或卖掉时,期权的行权价格并不影响VC的回报。

比如公司卖的价格是2亿美元的话,每股定价就是2亿美元减去优先清算权(编者注:邵亦波新浪博客上有文章对“优先清算权”给过详细的解释)后再除以所有股票的数量(包括优先股、普通股及所有期权,英文叫total outstanding shares on a fully diluted basis)。

理论上,正确的算法应该是(总金额+期权量×平均行权价格)/所有股票数量,但我从没见一个投资银行家或者并购的买家这样算过。所以,把行权价格定得高,是损人不利己的事情。

那么期权的行权价格要定得低,能有多低?这要看会计师。一般,会计师会允许一个初创企业以上一轮优先股股价的十分之一作为期权的行权价格。到公司接近上市的时候,行权价格就会慢慢接近优先股价格。上市后,行权价格一定要是上市股票的当前价格。

我是很喜欢期权这个东西的,它是小公司能够吸引到人才并且留住人才的最大法宝,而人是公司成功最重要的东西。

附:谈创业公司的股权“Vesting”

来源:36氪(36kr.com) 作者:马超

篇 I:来自Union Square的Fred Wilson的解释

Vesting指的是一种公司让员工通过一个期限来挣到公司授予他的股权的技巧。你也可以通过定期授予员工股权或期权来得到类似的效果,但是这一过程过于复杂并且效果也不会很理想。因而一般的做法是雇佣员工时预先给他授予股权但是会将这些股权都Vest(绑定)一定的期限。另外,公司有的时候也会给受雇了很多年的员工提供一定数量的股权(叫做Retention grants,目的就是为了留住优秀员工),不过这些股权同样应该被Vest。

具体到股权和期权上来说,Vesting会有一点的不同。在期权上,你被预先授予的一定数量的期权只有在你完成了Vest,它们才会属于你。而在股权上,你被授予的那些股权立即就归属于你,但是对于没有完成Vest的那部分股权,公司则拥有回购的权力。尽管有这样一个微小的不同点,但是其作用都是一样的,那就是员工必须通过一段期限才能挣到公司授予他们的股权或者期权。

所以如果你是一个公司员工的话,你更加需要关心的是你每年能够Vest 多少股权或者期权。公司授予的股权数量多少固然重要,但是每年你能够Vest的数量才是你真正能够拿到手的那部分补偿。

另外大部分的Vesting期限(一般是4年)开始前都会有一个一年期的cliff vest期限,也就是说你只有在受雇满一年才会vest到股权,没有满一年的话,你不会vest任何股权;而一年以后股权的vest频率就变成了每月一次或者每个季度一次了。推行一年期限的cliff vest制度的原因主要在于其能有效的防止公司和股东被恶意员工卷走大量股权。如果被证实该员工为恶意员工,则在cliff vest期间,公司就可以将其清退而不会形成任何的股权稀释。

关于cliffvesting有两个问题值得注意。第一个,如果员工的一年雇佣期限快到了,你又决定将其清除出公司,那么你多多少少的应该给他们vest一定数量的股权。因为一般情况下,不可能说你需要花接近一年的时间才能搞清楚那员工是不是恶意员工,而且在别人即将完成cliff vest期限的时候,将别人开除也是不道德的行为。

第2种情况是,员工的雇佣还没满一年,而你需要把公司卖了。我的看法是,如果员工受雇还不到一年你就必须把公司卖了,那么这种情况下,你不能采用cliff vest的规则。毕竟卖掉公司的时候是每个付出了努力并拥有股权的员工都应该获得报酬的时候。

现在,既然我们谈到了被收购(控制权发生改变)发生时的vest,我觉得有几点需要指出来。一是,收购发生时,你已经vest的部分股权或者期权就变成可流通的了(至少你可以将其出售获取现金,或者换取收购方的其他有价证券),但是你还没完成vest的那部分则不能流通。许多情况下,收购方一般都会允许被收购公司员工未能vest的股权转到自己旗下,并按照原先的期限继续vest。

此外,有些时候,在公司控制权发生变化的时候,公司还会给某些员工提供加速vest的特别待遇。比如CFO(首席财务官,因为他们在收购方任职的话肯定会被看成外部人员看待,因而不可能继续担任原职)就属于这种类型。另外也还会有些创始人以及早期的关键员工希望能够加速vest,但是我建议在同意加速之前千万要考虑明白,因为其相关规定会将一次收购活动变得十分复杂。

另外,我还建议公司在发生控制权改变的时候要避免完全加速而采用“double trigger”(双触发)。我将解释这两个概念。完全加速的意思是一旦发生控制权的改变则所有未能vest的股权全部vest。你不能这样做。但是帮某些特殊的员工将其一年未vest的股权转变成vest的做法还是可以接受的,尤其是当这些员工在收购方的公司里不可能得到一个好职位或者不得不离开的时候。“双触发”指的就是必须发生两件事才能触发加速。第一是控制权的改变,第二是员工解除合同或者收购方只给他提供一个更低的职位(可能导致员工离职)的时候。

员工的股权问题是个非常复杂的问题,尤其是发生控制权的改变时,这个问题就更加复杂了,不过我仍然希望以上的解释能够给大家在理解这个问题上提供一些帮助。

篇 II:来自Matrix Partner的邵亦波(源自Techweb)

说说创始人的股份Vesting,Vesting这个词没有好的翻译,用例子先来解释,再说它的好处。

公司发行2,000,000股,创始人甲乙两人,各有1,000,000股。其中,20%,即200,000股,在公司创始时,就马上vest,公司以后不能回购。剩下800,000股,分四年vest。

如果甲一年后离开的话,他会拿到200,000股,加上创始时的200,000股,共400,000。剩下的600,000被公司以象征性价格回购。公司总股份量变为1,400,000。甲占有4/14=29%;乙占有10/14=71%。和和气气,公共平平。

如果没有事先谈定vesting的话,甲离开时,会与乙有很大的争吵。甲会说“我已为公司做了很大的贡献,我的1,000,000股应该都是我的”。乙一定反对。最后甲会说“反正已经是我的了,看你怎么办”。乙会说,“这样太不公平,那我也不做了”,或,“那我把这个公司关掉,重启炉灶。”争吵继续升级,还会出现偷公司公章,抢钥匙,上法院,等等。我都见过。可以想象,公司的员工和业务,会受到的影响。

Vesting还有另外一个好处:如果甲乙出现股份多少的纠纷(比如一年以后,乙的贡献或重要性比甲多),也比较容易解决。董事会与甲乙商量后做决议,把双方的还没有vest的股份重新分配。甲乙都会比较容易接受,因为已经vest的股份不变。而且如果一方不接受的话,离开公司,也有一个明确公平的已经vest的股份。

Vest是一个很公平的方法,因为创业是一个艰苦的多年过程,而不是一个主意。主意本身,没有相信它的人充满热情,放弃一切的做,是没有什么价值的。

没有经历过股份纠纷的创业者,即使了解上一段,同意它是公平的,都不喜欢vesting,因为怕被投资者炒鱿鱼,失去股份。经历过股份纠纷的创业者,会在投资者进来以前,就和合作伙伴商量好vesting。

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