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  • 债券承销需要具备怎样的条件?一文读懂各类承销商制度

    字号+ 作者:刘绍芳 来源:法询金融 2018-09-04 我要评论

    各类债券品种的承销商需要满足怎样的资质条件?联合承销商是否有个数限制?

    金融监管研究院研究员 刘绍芳

    笔者曾经梳理过一篇《一文读懂债券承销体系》,现在回头去看,发现其中内容并不完整,仅包括了三类债券品种:国债、金融债和非金融企业债券,其他诸如发改委企业债、公司债、地方政府债券等债券品种并没有包括在内。

    因此,基于之前文章的基础上,笔者将从国债、地方政府债、金融债、非金融企业债,公司债等各类债券品种出发,重点回答以下两大问题:

    • 各类债券品种的承销商需要满足怎样的资质条件?

    • 联合承销商是否有个数限制?

    一、国债

    关于对国债承销团发展的了解,主要在于对以下4部法规的把握:

    1、凭证式国债承销团(2002-2006)

    2002年,为规范国债发行、促进国债市场发展,财政部和中国人民银行联合发布《关于组建2002年凭证式国债承销团的通知》,规定了凭证式国债承销团成员的资格。

    2、国债承销团成员资格审批(2006-2014.11)

    2006年,财政部、中国人民银行、证监会联合发布《国债承销团成员资格审批办法》,规定在中国境内发行的凭证式国债、记账式国债和其他国债承销团成员资质,同时废止2002年凭证式国债承销团成员规定。

    • 必须为境内金融机构;

    • 3年无重大违规记录;

    • 存款类金融机构注册资本不低于3亿或总资产不低于100亿;

    • 非存款类金融机构注册资本不低于8亿元;

    • 记账式国债承销团甲类成员上一年度的记账式国债业务综合排名还应当位于前25名;

    • 凭证式国债承销团成员营业网点不低于40个。

    3、国债承销团组建工作管理暂行办法(2014.11-2017.8)

    根据2012年9月《关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》和2015年《国债承销团成员资格审批办法》,2006年颁布的国债承销团成员资格审批办法已被取消。

    2014年11月,财政部、中国人民银行和证监会联合发布关于印发《国债承销团组建工作管理暂行办法的通知》(以下简称“暂行办法”),规定国债承销团按照国债品种组建,包括储蓄国债承销团和记账式国债承销团,同时财政部应当会同有关部门从具备满足条件的报名机构中选择国债承销团成员:

    • 在中国境内依法成立,具有独立法人资格,且经营范围包括债券承销。

    • 财务稳健,资本充足率、偿付能力或者净资本状况等方面指标达到监管标准,具有较强的风险防控能力。

    • 设有专职部门负责国债业务,并具有健全的国债投资和风险管理制度。

    • 有能力履行国债承销协议约定的各项义务。

    • 拟作为储蓄国债承销团成员的,应当为依法开展经营活动,近3年内在个人储蓄存款、理财产品销售等经营活动中没有重大违法记录,注册资本不低于人民币10亿元或者总资产不低于人民币300亿元,营业网点在50个以上的存款类金融机构。

    • 拟作为记账式国债承销团成员的,应当为依法开展经营活动,近3年内在债券承销、交易等经营活动中没有重大违法记录,注册资本不低于人民币5亿元或者总资产不低于人民币200亿元的存款类金融机构,或注册资本不低于人民币10亿元的非存款类金融机构。

    • 若为上一届国债承销团成员的,应当在上一届国债承销团有效期内未到退团标准或主动退团。

    同时,暂行办法对承销团成员个数规定:储蓄国债承销团成员原则上不超过40家;记账式国债承销团成员原则上不超过50家。

    4、国债承销团组建工作管理办法(2017.8-至今)

    2017年8月31日,财政部、中国人民银行和证监会联合发布关于印发《国债承销团组建工作管理办法》的通知,规定国债承销团成员的资格、产生办法和程序等相关事宜。

    管理办法关于承销团成员的资质要求与暂行管理办法规定一致(具体内容见上)。在数量先要求上,管理办法则并没有规定上限,仅规定财政部会同有关部门根据市场环境和国债发行任务等,确定国债承销团成员的目标数量。

    最后,笔者比较《国债承销团组建工作管理暂行办法》(2014.11.17)和《国债承销团组建工作管理办法》(2017.8.31)之间的差异:

     

    暂行办法

    管理办法

    第一章总则

    储蓄国债承销团成员原则上不超过40家;记账式国债承销团成员原则上不超过50家。

     

    第二章前期准备

    组团通知不晚于机构报名截止日前10个工作日(含第10个工作日)发布。

    组团通知不晚于机构报名截止日前20个工作日(含第20个工作日)发布。

    第三章选择方式

    第十条组建国债承销团,应当在保持原有国债承销团基本稳定的基础上,采用存量考核、增量竞争的方式。其中增量竞争,指通过专家评审,组件承销团成员。

    第十条国债承销团采用第三方专家评审的方式组建(本质为增量竞争)。

    注意:二者在承销团专家评审流程一致。

    附件:国债承销团评价指标和方法

    各评价指标权重设置以及计算方式存在细微差异

    总结:总体来看,管理暂行办法和管理办法在承销团评价指标和方法以及承销团选择方式存在细微差别外,其他并没有太大的差异。

    二、地方政府债

    与国债不一样,地方政府债没有专门文件规定承销事宜,仅在相关发行文件中有提及,笔者在梳理几部法规的基础上,大致总结出地方政府债券的承销体系。

    地方财政部门根据组团通知中规定的选择方式,择优选择承销团成员(包括主承销商)。承销团成员需要满足以下条件

    • 承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机构;

    • 具有债券承销业务资格;

    • 资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准;

    • 存在以欺骗、利益输送等不正当手段加入承销团等重大违法、违规行为,地方财政部门应当依法通知其退出承销团;

    • 在分销期内,中标的承销团成员之间不得分销地方政府债券。

    地方财政部门应当按照《中华人民共和国合同法》等有关规定,与满足条件的承销团成员在平等自愿基础上签订本地区债券承销协议。承销协议有效期原则上不超过3年。

    地方政府债通过承销团向银行间和交易所市场发行,其中,银行间市场发行依赖商业银行认购,在交易所市场发行将有力推动证券公司打破银行承销垄断参与认购,促进地方债发行市场化。

    另外,组团通知应当包括承销团成员目标数量、报名要求、选择方式等内容。

    三、企业债

    与地方政府债一样,关于企业债的承销制度,也没有专门的文件,笔者从企业债发行法规梳理出企业债关于对承销商方面的规定。

    企业债发行对承销团成员资质和数量均做了相关规定

    这里面有一个疑问:商业银行是否也可以作为企业债的主承销商?

    1993年颁布的《企业债券管理条例》第二十一条和二十三条规定,企业发行企业债券,应当由证券经营机构承销,非证券经营机构和个人不得经营企业债券的承销和转让业务。

    截至目前,虽然这部法规并没有失效,但大量条款被后续法规修订,其中就包括这一条。目前企业债主承销名单不仅仅是证券经营机构,银行也有参与承销,如国家开发银行或交通银行。

    需要注意的是,商业银行作为主承销商进行的企业债,大多为创新型品种企业债,例如2013年民生银行主承销四期小微企业扶持债券,为首次商业银行主承企业债的案例,之后就有国开行、工商银行、交通银行也承销过绿色债、小微债等。

    四、企业债

    《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》(中国人民银行令[2005]1)中明确规定:发行金融债券时,发行人应组建承销团。

    发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式,承销人应为金融机构,并须具备下列条件:

    需要注意的是,银行间所有债券承销资质管理实际上在央行的金融市场司管理范围,不过目前没有规定金融债承销业务的开展需要取得人民银行的书面批准,是否可以成为承销商更多的是市场的选择和发行人的考虑。即《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》已经将承销资格审核寓于发行审核之中。由于金融债发行申请首先需要银监会通过,银监会作为机构监管部门对金融机构是否能开展承销业务把关,所以一般人民银行不必再行审核金融债承销资格

    另外,银行金融机构在金融债的承销中扮演着重要地位。根Wind数据统计,据Wind统计,2016年各类金融机构承销金融债共计570只,总承销金额为9952.11亿元,其中券商承销金额占近七成,银行金融机构占领其中的三成。

    2016金融债承销商TOP10

    机构名称

    金额(亿元)

    市场份额(%

    只数

    中信证券

    1041.68

    10.47

    27

    工商银行

    997.89

    10.05

    42

    国泰君安证券

    951.2

    9.56

    29

    中信建投证券

    527.58

    5.3

    32

    招商银行

    485.9

    4.88

    34

    农业银行

    406

    4.86

    42

    海通证券

    357.15

    4.08

    18

    华泰证券

    356.55

    3.59

    12

    建设银行

    313.67

    3.58

    34

    光大证券

    280.5

    3.15

    18

    五、非金融企业债务融资工具

    1、法规依据

    关于非金融企业在银行间债券市场债务融资工具承销商的法律依据主要由以下几部组成:

    2、承销商业务资格

    20084月人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第八条规定:企业发行债务融资工具应由金融机构承销,企业可自主选择主承销商。

    201311月起,银行间交易商协会建立非金融企业债务融资工具主承销商分层机制,主承销商分为A类主承销商和B类主承销商:其中A类可以在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务;B类主承销商只能开展其所在地省级范围内非金融企业债务融资工具主承销业务。

    那么,成为非金融企业债券承销商或主承销商的条件或步骤有哪些呢?笔者通过法规梳理总结了银行间债券市场非金融债务工具主承销商(A类和B类)或承销商资质要求和步骤。

    1)意向承销类会员

    意向类承销会员需要满足同时满足以下条件:

    2)承销类会员

    承销类会员主要有以下两条途径:

    • 依据意向承销类会员市场评价结果,交易商协会可提出评价结果优秀的意向承销类会员成为承销类会员的建议。

    • 在银行间债券市场从事债务融资工具承销业务的交易商协会会员可成为承销类会员。

    (3)主承销类会员

    同样,主承销类会员主要有以下两条途径:

    • 依据意向承销类会员市场评价结果,交易商协会可提出评价结果优秀的承销类会员成为主承销类会员的建议。

    • 在银行间债券市场从事债务融资工具主承销业务的交易商协会会员可成为承销类会员。

    另外,主承销商分为A类主承销商和B类主承销商,A类和B类主承销商的条件分别如下所示:

    1)A类主承销商

    2)B类主承销商

    A类主承销商和B类主承销商主要差别表现在以下几个方面:

    A类主承销商以在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。

    B类主承销商只能开展其所在地省级范围内非金融企业债务融资工具主承销业务。

    另外,B类主承销商同时还要求:

    • 自获得业务资格之日起一年内应与A类银行主承销商联合开展债务融资工具主承销业务。B类主承销商应按照相关法律法规及协会自律管理规则尽职履责开展相关业务,如在联合主承销期间发生未尽职履责或违法违规事项的,将适当延长联合主承销时间。

    • 因违法违规行为受到重大刑事、行政处罚或自律处分的,取消其业务资格。

    根据交易商协会网站,最新主承销商(包括A类和B类)和承销商名单:

    制图By金融监管研究院

    非金融企业债务融资工具主承及承销机构名单(按取得资格时间先后顺序排序)

    A类主承销商(37家)

    工商银行

    承销商(67家)

    汇丰银行(中国)

    农业银行

    盛京银行

    中国银行

    广州农商行

    建设银行

    哈尔滨银行

    交通银行

    广州银行

    国家开发银行

    河北银行

    中国进出口银行

    富滇银行

    招商银行

    龙江银行

    中信银行

    昆仑银行

    兴业银行

    渣打银行(中国)

    光大银行

    贵阳银行

    民生银行

    成都农商行

    华夏银行

    苏州银行

    浦发银行

    中原银行

    广发银行

    西安银行

    平安银行

    江南农商行

    恒丰银行

    洛阳银行

    渤海银行

    重庆银行

    北京银行

    吉林银行

    上海银行

    江西银行

    南京银行

    乌鲁木齐银行

    浙商银行

    东莞银行

    邮储银行

    晋商银行

    江苏银行

    九江银行

    农业发展银行

    广西北部湾银行

    中信证券

    摩根大通银行(中国)

    中国国际金融

    法国巴黎银行(中国)

    国泰君安证券

    花旗银行(中国)

    招商证券

    东莞农商行

    光大证券

    深圳农商行

    中信建投证券

    南海农商行

    广发证券

    锦州银行

    华泰证券

    华融湘江银行

    银河证券

    厦门国际银行

    国信证券

    长安银行

    东方证券

    珠海华润银行

    海通证券

    四川天府银行

    B类主承销商(15家)

    天津银行

    甘肃银行

    徽商银行

    齐商银行

    北京农商行

    重庆三峡银行

    上海农商行

    廊坊银行

    杭州银行

    泉州银行

    宁波银行

    湖北银行

    大连银行

    中银国际证券

    顺德农商行

    申万宏源证券

    成都银行

    长江证券

    郑州银行

    东海证券

    重庆农商行

    平安证券

    青岛银行

    南京证券

    汉口银行

    国元证券

    厦门银行

    国都证券

    长沙银行

    中国中投证券

    保险资产和财务公司承销商

    中国人保资管

    第一创业证券

    中国人寿资管

    安信证券

    南方电网财务公司

    兴业证券

    中油财务公司

    国金证券

    中国石化财务

    东兴证券

    国电财务公司

    长城证券

    中电投财务公司

    中泰证券

     

    华西证券

    另外,在承销商数量上,非金融企业债务融资工具并未有明确的数量限制要求规定。

    六、信贷资产支持证券

    信贷资产支持证券的发行主体为设立SPV转让信贷资产的金融机构,包括商业银行、财务公司、城市信用社、农村信用社、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司以及银监会依法监督管理的其他金融机构。

    上述主体在发行资产支持证券时,发行人应组建承销团, 承销团机构应为金融机构,并须具备下列条件:

    • 注册资本不低于2亿元人民币;

    • 具有较强的债券分销能力;

    • 具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道;

    • 最近两年内没有重大违法、违规行为;

    • 中国人民银行要求的其他条件。

    另外,关于承销商数量要求上,笔者并未看到相关限定性法规条款。

    七、公司债

    一般来而言,发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。另外,取得证券承销业务资格的证券公司及证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售

    除上述规定外,公司债承销机构在承销过程中同时还需注意以下几点:

    • 不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。

    • 主承销商应当与发行人签订承销协议,在承销协议中界定双方的权利义务关系,约定明确的承销基数。采用包销方式的,应当明确包销责任。

    • 公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的,所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任,履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的,可以设副主承销商,协助主承销商组织承销活动。

    • 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动,不得进行虚假承销。

    • 承销机构应当向发行人进行有关债券市场的法律法规、基础知识培训,使其掌握公司债券申报发行等方面的法律法规和规则。

    除公司债以外,资产证券化在交易所市场同样占据重要地位,其承销商一般同时是专项计划管理人,也承担部分信息披露义务。

    转载请注明出处。

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