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  • 拟IPO企业股权激励方案实操要点及疑难点总结

    字号+ 作者:admin 来源:投行小兵 2018-10-11 我要评论

    结合现有法律法规,拟IPO企业股权激励方案设计及实操的要点及疑难点解析如下:

    IPO是一次长跑,无论是满足《首发上市管理办法》的业绩条件,还是满足其“规范性”等其他要求,都需要一个高度投入的领跑团队

    有恒产者有恒心”,股权激励无疑是与IPO长跑相匹配的激励方式。

    据统计,已有70%左右的拟上市企业实施股权激励方案。但股权激励是把双刃剑,股权激励方案设计及实施涉及IPO要求、会计、法律、税务及企业管理等诸多方面,如何使其发挥最大效用,同时避免成为IPO审核的障碍,本文结合日常实践及研究总结尝试对拟IPO企业股权激励方案实操的要点及疑难点进行全面、准确的解析。

    结合现有法律法规,拟IPO企业股权激励方案设计及实操的要点及疑难点解析如下:

    要不要做

    企业之间的竞争某种程度上是制度优越性的竞争,避免制度劣势、落后挨打,股权激励必须做。没做的老板加油,力度不够的老板要大方些。

    只不过要选择合适的对象做,做完之后管理与业绩评价、考核机制要跟上,真正能够把业绩激发出来,让原来半躺着的、走路的、慢跑的都要跑起来。否则,怀着搭便车心态,等着拿一笔钱,谁不愿意呢。

    何时做

    股权激励的时间不宜太早,也不宜太晚。

    太早,公司的发展前景及价值还没有体现出来,对员工吸引力有限,要起到留住员工的作用,需要更多的股权份额。

    太晚,入股价格过高,员工承受力有限,同时会产生较大金额的股份支付费用,影响上市财务指标,也起不到及时激励员工创造更好业绩以顺利实现IPO的作用。

    按此标准,通常情况下,在上市申报前3~5年实施完成股权激励计划比价合适。此时实施股权激励,有以下好处:

    1)上市可期,公司股权对员工有较好的吸引力;

    2)IPO前3-5年是一个正常的长期激励周期,能起到提升IPO报告期业绩的激励作用,也避免等待期太长,员工产生疲倦心理;

    3)由于离IPO还有较长时间,公司估值弹性较大,利于确定合适的入股价格,尽可能避免较大金额的股份支付费用,并且不影响或仅影响报告期第一年的财务业绩。

    股权激励形式选择

    拟IPO企业一般采取设立合伙企业授予限制性股票的形式实施股权激励计划

    限制性股票相比股票期权、股票增值权,限制性股票主要具有以下优势:

    1)员工需要出钱,对员工的限制性作用更强,更能体现员工对公司前景的信心,激发工作动力;

    2)权利义务对等,激励与惩罚对称性较好,员工入股后享受股权增值的收益,也承担股价下跌的损失,促进员工对公司发展更强的责任感;

    3)相同的激励力度情况下,对股权的稀释程度较低,给后续股权融资留下较大空间;

    4)公司较早获得一定的现金流入

    相比有限责任公司,以合伙企业方式作为员工持股平台具有以下优势:

    1)设立简便;

    2)通过合伙协议约定合伙人的权利义务,操作灵活;

    3)员工通过合伙企业持有拟IPO企业股份,既可以使其获得收益以达到激励的效果,同时可以通过《合伙协议》对其权利进行限制,避免过多自然人参与管理决策,造成不必要的混乱;

    4)股权转让综合税负较低。具体税务分析见七

    股权激励额度确定

    完成相对靠谱的三年或五年规划,预测公司上市时的市值(上市当年净利润*预计发行市盈率)。

    预估员工持股比例(通常10%~20%)入股价格及股权激励总包

    股权激励总包有竞争力,可以达到稳定激励员工,促进公司长期发展的目的。

    入股价格可以按评估值以避免股份支付费用(评估值与入股价格的差额),评估值适当做低以放大员工收益或降低员工持股比例。

    入股价格也可以按评估值的半价,在招股书中需要详细说明和披露,作为非经常性损益,不影响上市财务指标。

    股权激励行权约束条件及退出条件设定

    对合伙人的约束:原则上,仅有知情权、收益权,无决策权。

    上市公司持股投票权委托给执行事务合伙人;工作满一定年限,一般为3~5年,主动离职或被动离职均按原价加同等银行利率计算的利息回购;工作业绩达标(可以按工作考评或设计业绩评价指标,区分不同职能对待,比如:销售负责人,设定销售增长率),不达标可收回部分。

    具体视公司管理需求,通常设计需要简单、易于操作,一般情况下,在职到一定年限即可获得收益。

    约束条件的设定,避免影响发行审核条件“股权清晰稳定”的判定,通常在上市前解除限制或通过合伙协议约定对合伙人的限制条件但不影响拟IPO企业股权的不确定性。

    退出条件设定:未达到业绩条件或离职,通常按成本价加银行利息回购,保持股权激励计划的威慑力;上市后合伙企业统一操作退出,退出后收益再统一分配给合伙人。

    会计处理

    1)如何避免大额的股份支付费用?

    股权激励计划按前述二、的原则,尽可能早实施,合理估值,在员工获得同等激励的情况下,按与公允价值接近的价格入股,确定合适的入股比例,同时考虑员工资金能力(包括融资能力)。

    2)一次性计入费用还是跨期分摊?

    如果行权条件存在强制性的服务期约束,股份支付费用应在服务期内按期摊销,如果无明确的服务期约束,股份支付费用应在授予日一次性入费用。

    员工持股平台设立地点及税收问题

    合伙企业税负及设立地点分析如下:

    1)合伙企业贯彻“先分后税”原则,与有限责任公司相比少一道企业所得税。

    2)员工持股平台持有上市主体公司股份转让

    符合财税【2016】101号文递延纳税的条件,取得时不用纳税,在税务局备案后,递延至转让时纳税,分次转让则分次纳税。101号文条件主要是程序性的,主要包括:

    (1)股权激励计划实施主体为境内居民企业;

    (2)经公司董事会、股东大会审议通过;

    (3)仅限本公司员工中的技术骨干和高管,且人数不超过最近6个月平均在职人数的30%;

    (4)激励标的为本公司股权。

    2018年8月30日之前,绝大部分地区转让时作为财产转让所得或投资收益按20%的税率纳税。

    根据2018年8月30日税务总局第三季度政策解读现场问答,明确为合伙企业转让股权所得应作为“个体工商户的生产、经营所得”按5%~35%的超额累计税率纳税,税负进一步提高

    纳税金额=转让所得(转入收入 — 取得成本及合理税费,如果是上市后转让,转让收入按上市首日收盘价计算)*(5%~35%)。

    3)分红:按20%纳税;有限责任公司,分红免税,分给股东时按20%纳税。分红税负有限合伙企业与有限责任公司一致。

    4)合伙人之间转让:通常合伙协议应最大限度限制有限合伙人权利,约定不能自行转让。如果合伙人退出,则由普通合伙人或其他符合条件的有限合伙人按原价加同等银行利息购买。增值部分按5%~35%超额累进税率纳税。

    5)设立地点主要考虑地方政府税收优惠、便捷性、当地政府承诺是否可兑现。目前天津、宁波、新疆、西藏等是税收洼地,通常可以返还个税地方留存的一定比例,如:天津,地方留存40%,可返还80%,实际税负相当于应纳税额的68%。西部地区热过一段时间后,兑现性差,通常希望有实业投资。总局明确口径后,各地出于税务竞争的考虑,存在调整地方补贴的可能性。

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