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  • 干货| REITS资产重组过程中的税收规划——案例解读

    字号+ 作者:admin 来源:华夏资本联盟综合 2018-08-23 我要评论

    REITs(Real Estate Investment Trusts)即房地产信托投资基金,是一种通过发行股份或受益凭证汇集资金,由专门的基金托管机构进行托管,并委托专门的投资机构进行房地产投

    REITS资产重组过程中的税收规划——以“中信启航专项资产管理计划”为例解读


    REITs概况

    1.1 REITs概念与特征

    REITs(Real Estate Investment Trusts)即房地产信托投资基金,是一种通过发行股份或受益凭证汇集资金,由专门的基金托管机构进行托管,并委托专门的投资机构进行房地产投资经营管理,将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。

    REITs有三个显著特征,分别是:

    (1)投资标的

    在美国,REITs 的资产组合中至少有 75%的资产价值为房地产、抵押贷款、其他 REITs 份额、现金或政府证券

    (2)收入来源

    在美国,收入来源中90%以上是租金或利息收入、出售资产或其他信托组织的股息收入,以及其它源于房地产渠道的收入

    (3) 收益分配享受税收优惠

    美国税法规定,在满足投资范围、收入比例、组织形式等各方面要求后,将 REITs 公司应税收益的 90%以上分配给投资者则可以免征公司层面的所得税,仅投资者个人需缴个人所得税。

    1.2 REITs分类

    按照按组织架构分类,可分为公司型REITs和契约型REITs。公司型REITs是通过发行股份的方式募集资金成立投资公司,具有法人资格。股份持有人既是公司型 REITs 的投资者,又是公司股东,依照法律和公司章程的规定享受权利,承担义务。 在契约型REITs中,投资人所出资形成独立的信托资产,由管理人(投资银行或信托公司)进行经营,由托管人进行维持和保管,最终的投资收益由投资人获得,而管理人和托管人分别获得按一定百分比的管理费和保管费。

    按照按收入来源分类,可分为权益型REITs,抵押型REITs和混合型REITs。权益型 REITs直接投资拥有房地产, 其收入主要来源于旗下房地产的经营收入。 流通性比较强, 信托资金可通过股权等转让方式随时退出。由于其投资收益受房地产公司的经营状况影响大,因此该类型的房地产投资信托的风险的收益均较高。抵押型REITs将募集资金以金融中介的角色,透过贷款给房地产开发商,其收入来源于抵押贷款利息, 发放抵押贷款所收取的手续费以及通过发放参与抵押贷款所获取的部分房地产租金和增值收益。混合型 REITs综合拥有权益型 REITs 业务和抵押型 REITs 业务的 REITs。

    按发行方式分类,可分为公募REITs和私募REITs。公募REITs通过公开营销等方式向没有特定限制的对象发售REITs并募集资金,客观上要求其在运作上要有较高的可变现能力。私募REITs份额不在公开市场交易,发行程序比公募REITs 简单, 可以节约发行时间及成本, 其投资更具灵活性,可以发掘优质群体, 而且就股息收益而言, 一般较之公募的股息收益更高。

    1.3 REITs作用

    对地产商而言,REITs能够解决开发商资金退出渠道,即通过发售REITs产品,可实现资金快速回笼,从而转向轻资产运营;还有望改善企业利润账面价值,如果最终融资规模超过不动产在企业报表中的账面价值,高于不动产账面价值的差额计入营业外收入,企业利润表能够得以改善。

    对投资者而言,REITs收益率高,收益弹性佳,据NAREIT统计数据,发现近十年来,REITS的平均年化回报收益率较其他综合指数更高;且08年金融危机后,REITS收益率迅速反弹,表明其收益弹性较佳。REITs能够为广大中小投资者提供参与房地产投资的机会,REITs的收益与其他金融资产的相关度较低,因此投资者通过投资REITS,能够增加投资组合的分散度,进而分散投资风险。

    图 1 REITs 年化收益率与同期美国国债年化收益率比较

    来源:英为财情、NAREIT

    2

    国内REITS发展

    2.1 发展现状

    国内房地产信托业务起步于2002年,随后进入加速发展阶段。2005年,越秀REITs赴港上市成为首只中国REITs产品。2014年,第一只模仿REITs架构设计的类REITs产品中信启航专项资产管理计划获准发行,开启了中国房地产金融的“类REITs时代”。

    截至2018年6月30日,类REIT产品呈加速增长态势,累计发行数36只,累计发行总额从2014年底的96亿元增至2017年底的656亿元,年复合增速高达89.8%。迄今发行的36只产品均为类REITs产品,国内目前还没有标准REITs。

    图 2 国内类REITs产品累计发行数量(单)

    来源:Wind

    图 3 国内类REITs产品累计发行额(亿元)

    来源:Wind

    表 1 REITs相关政策

    来源:各政府官方网站

    表 2 REITs历史发展进程

    来源:《REITs产品面面观(一)》、广发资管

    2.2 机遇与挑战

    当前正是REITs发展的好时机。首先,从REITs自身来说,REITs可盘活存量资产,国内地产证券化率低, 空间广阔。房企正在从“拿地卖房”转向“出售、持有、运营”并举的模式,REITs 正是盘活企业资产的较好工具。另外,在成熟市场, REITs 已被投资者视为股票、债券、现金之外的第四类资产, 截至 2017年,美国 REITs 总资产达 11336 亿美元,占美国股市市值约 3.7%。而我国存量地产证券化率低, REITs 发展空间十分广阔。再次,从当前大环境来看,房企面临高杠杆、融资难困境,亟需寻求更多融资通道。地产行业负债率相对较高,资金链紧绷、库存压力加剧使其资金周转更加困难。 2016 年起强监管政策接踵而至,房企融资进一步受限。 REITs 的推行有望缓解资金压力,为房企及物业管理等公司带来新的盈利模式,也为投资者带来新的投资渠道。

    但是机遇面前,挑战也是并存的。当前最大的挑战是我国无REITs税收优惠政策,投资回报率降低。REITs 在境外快速发展的重要因素是税收优惠,不对 REITs 征收企业所得税,只对投资者缴纳所得税, 避免双重征税。目前我国税法规定在资产转移至 SPV 时,原始权益人还需根据物业评估价值缴纳 25%公司所得税以及 30%-60%的土地增值税以及其他一般增值税、印花税等。再者,REITs 产品“债权”性质明显。目前国内发行的类 REITs 产品多数偏“债权”性质,类似于抵押型 REITs,因为“债权”设计下收益不构成征税对象,从而避免双重征税的问题,而且不涉及项目所有权变更,操作上更为简便,但也更像是单纯的融资行为

    3

    案例分析:中信启航

    专项资产管理计划

    3.1 产品简介

    中信启航是我国第一支真正的权益类REITs产品,对中国REITs的发展产生了深远的影响。该产品首次创设了“私募基金+专项计划”的双SPV结构,即目前广泛认可的类REITs结构,也为日后“公募基金+ABS”的公募REITs思路奠定基础。

    表 3 中信启航专项资产管理计划产品要素

    来源:《中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书》

    图 4 中信启航专项资产管理计划交易结构

    来源:广发资管

    如上图4所示,首先中信金石设立SPV,原始权益人出资设立项目公司1&2,把底层资产北京、深圳中信证券大厦分别包装进项目公司1&2。随后,原始权益人中信证券与中信金石签署非公募基金合同,设立非公募基金。SPV1&2向原始权益人(中信证券)收购项目公司1&2;非公募基金备案完成后,非公募基金向SPV原股东收购其持有的SPV100%的股权。计划管理人(中信证券)设立专项计划,募集资金,再向基金管理人(中信金石)认购非公募基金。非公募基金同时与委贷银行、SPV签署《委托贷款合同》,非公募基金向SPV发放委托贷款。非公募基金持有SPV100%股权的同时享有对SPV的委托贷款债权。SPV获得全部出资后,按照前述《项目公司股权转让协议》的约定,向原始权益人支付尚未支付的项目公司股权转让价款,该部分价款为原始权益人的融资款项。至此,融资款项到达原始权益人手中。最后,项目公司反向吸收合并SPV,SPV主体资格消灭,项目公司主体继续存续,非公募基金对SPV持有的委托贷款债权与股权转化为非公募基金对项目公司的委托贷款债权与股权。

    3.2 资产重组过程中的税收规划分析

    中信启航是我国第一支真正的权益类REITs产品,对中国REITs的发展产生了深远的影响。该产品首次创设了“非公募基金+专项计划”的双SPV结构,即目前广泛认可的类REITs结构,也为日后“公募基金+ABS”的公募REITs思路奠定基础。

    首先,重点要区分底层物业资产是原始权益人间接持有还是直接持有的情况。

    如果底层物业资产是原始权益人通过项目公司间接持有的情况,底层物业资产无需进行重组,直接由原始权益人向项目公司转让股权即可。

    图 5 原始权益人间接持有底层资产的情况

    来源:广发资管

    如果底层物业资产是原始权益人直接持有的情况,则需要先将底层物业资产从原始权益人处“剥离”至项目公司,通常的做法是原始权益人通过企业分立,或以物业资产作为出资新设项目公司,将物业资产过户到项目公司名下,然后原始权益人再转让项目公司股权。以中信启航专项资产管理计划为例,中信证券是通过资产划转设立项目公司的,因此在此过程中,将会涉及土地增值税、增值税、契税、企业所得税和印花税。

    图 6 原始权益人通过资产划转项目公司的情况

    来源:广发资管

    3.2.1 土地增值税

    根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2015]5号)第四条规定:“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资,对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业,暂不征土地增值税”以及第五条规定:“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业”,在本专项计划中,中信证券通过资产划转设立项目公司,但不属于房地产开发企业,因此不需缴纳土地增值税。

    3.2.2 契税

    根据《契税暂行条例细则》(财法字[1997]52号)第八条规定:“土地、房屋权属以下列方式转移的,视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税: (一)以土地、房屋权属作价投资、入股……要求征收契税”以及《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2015]37号)第六条规定:“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转,免征契税”,因此,在实践过程中,需要关注母公司以土地、房屋权属作价投资、入股设立全资子公司,是否属于母公司与其全资子公司之间的土地、房屋权属的划转。因各地解读差异,契税的缴纳存在一定的不确定性,原始权益人需要和当地的税务部门进行沟通。

    3.2.3 增值税

    《营业税改征增值税试点实施办法》(财税[2016]36号)第十条规定:“销售服务、无形资产或者不动产,是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产,但属于下列非经营活动的情形除外:(一)行政单位收取的同时满足以下条件的政府性基金或者行政事业性收费;(二)单位或者个体工商户聘用的员工为本单位或者雇主提供取得工资的服务;(三)单位或者个体工商户为聘用的员工提供服务;(四)财政部和国家税务总局规定的其他情形”,需要关注原始权益人对底层资产的持有情况。如果是间接持有的情况,不涉及以不动产出资设立项目公司的情况,因此不涉及增值税。如果是直接持有的情况,也就是本专项计划涉及的情况,则是需要缴纳增值税的。具体缴纳的规则还需要区分转移的底层资产是开发自建的还是外部购入的。如果是开发自建的情况,则参考国税发[2016]18号的规定:“取得的全部价款和价外费用,扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额”。如果是外部购入的情况,则参考国税发[2016]14号的规定:“2016年4月30日前取得(不含自建)的不动产:适用简易计税,以取得的全部价款和价外费用扣除不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额。2016年5月1日后取得(不含自建)的不动产:以取得的全部价款和价外费用为销售额计算应纳税额”。

    3.2.4 企业所得税

    根据《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)第二条规定:“业以非货币性资产对外投资,应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额,计算确认非货币性资产转让所得”,由于不动产证券化过程中一般都需要按实际市场价格评估物业不动产价值,而土地、房屋等不动产在转让时往往都会有巨额增值。因此,当中信证券把底层物业资产包装进项目公司时会涉及对底层资产的市价评估,该处应以资产市价扣除原计税基础计入应纳税所得额。

    3.2.5 印花税

    根据《印花税暂行条例》规定:“如果产权发生转移,则按“产权转移书据”征收印花税。产权转移书据的计税依据为所载金额。接受单位还要按实收资本的增加额征收印花税”,则印花税纳税义务人为资产转让方与受让方,即原始权益人中信证券与项目公司。中信证券与项目公司作为不动产转移的出让方与受让方须同时缴纳印花税,而项目公司须按实收资本的增加额征收印花税。另外,由于非公募基金在收购SPV时是通过股权转让的,从而避免专项计划从原始权益人手中购买基金份额的步骤,进而省去转让基金份额形成的印花税。

    3.3 税收规划亮点

    (1)项目公司向SPV的股权转让代替实物资产的转让,合理规避了资产转让中的相关税收,包括税负最重的土地增值税和契税等。

    图 7 项目公司向SPV股权转让过程

    来源:广发资管

    (2)通过项目公司反向吸收合并SPV,合理规避了部分项目公司向非公募基金分配收益时的股权分红所得税。在该过程中,非公募基金对 SPV 持有的委托贷款债权与股权转化为非公募基金对项目公司的委托贷款债权与股权。实现了小股大债的模式,由于分配利息无需纳税,但股权分红应缴纳所得税,这一安排大大降低了应税收入。

    图 8 项目公司反向吸收合并SPV的过程

    来源:广发资管

    值得注意的是,2018年1月6日,银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》第七条规定:商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。2018年1月12日,基金业协会更新了《私募投资基金备案须知》,其中规定:私募基金投资借贷性质的资产或其收(受)益权不接受备案。2018年1月24日中基协资产证券化专业委员会类REITs业务专题研讨会中提出,在私募基金投资端,私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业,形成权益资本。符合上述要求和《备案须知》的私募基金产品均可以正常备案。

    此前,包括本专项计划,通常采用的“股权+委托贷款”结构来达到税收的减免的模式已不可行,今后的交易结构对策有两种:

    1)“私募+股东借款”

    根据中基协规定:“符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业,形成权益资本。符合上述要求和《备案须知》的私募基金产品均可以正常备案”,并根据财税【2008】121号文《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》规定:“企业实际支付给关联方的利息支出,符合本通知第二条规定外,其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为: (一)金融企业为5:1;(二)其他企业为2:1”,因此在该模式下,主要要关注股东借款工具是否符合“资本弱化限制”这一条件。

    2) “信托计划”

    通过信托计划构建信托受益权作为基础资产,ABS 计划管理人成立专项计划,募集资金向原始权益人购买信托受益权,以此发行 ABS 产品。单一资金信托需缴纳发 行金额*1%的信托保障基金,因此通道成本较高,融资人的整体融资成本会被推高。

    参考资料:

    【1】《中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书》

    【2】《REITs产品面面观(一)》

    【3】《公募REITs元年+租房风口 租赁住房类REITs大起底》

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