信托公司采用股权投资参与产业基金的实践路径

字号+ 作者:国投泰康信托 来源:国投泰康信托 2018-04-12 我要评论

目前信托公司参与政府产业基金,多采用“母基金+子基金”模式,信托公司在其中发挥基金管理和资金募集的双重作用。

产业基金是以特定产业为投资对象,追求长期收益为目标的成长及收益型投资基金。相比于债权信托融资,产业基金综合运用多种融资工具,为企业提供综合融资方案,服务于不同发展阶段企业的融资需求。信托公司开展产业基金业务开展股权投资,可以更好地发挥信托制度在促进资本形成、引导资源有效配置中的积极作用,更好地支持实体经济发展。

 

一、信托投资产业基金的主要领域

 

1、服务国家重大战略项目

 

近年来,信托公司通过发起设立产业基金的方式服务国家重大战略项目,提供融资支持,优化信托资金投向,响应“一带一路”建设,助力“京津冀”一体化发展,推动“长江经济带”建设以及多个省市级重点PPP项目,涉及交通基础设施、生态环境修复等多个领域,促进资金要素的流动,实现资源的合理化配置,不断提高服务实体经济质效,实现了政府、企业、投资者的互利共赢。如北京信托与北京市建工集团合作成立200亿的京津冀基础设施建设产业基金,即积极响应“京津冀一体化”战略,以支持北京、天津及河北地区的基础设施建设为目的发起设立。

 

2、聚焦战略新兴产业

 

随着产业升级进程的加快,以新能源、节能环保、医疗健康等高质量与人民群众对美好生活追求密切相关的领域引起信托公司的广泛关注。这些特定产业处于成长期,产业基金通过参与企业经营管理实现企业增值,并借助IPO、股权出售、回购、管理层收购等方式退出实现收益,为这些领域提供了宝贵的资本支持,促进了产业的发展壮大。通过产业与金融的深度结合,产业基金能够提高资源整合效率,实现产业与资金的良性互动。

 

3、积极参与供给侧改革

 

随着中国经济步入新常态,国家大力推进供给侧改革的背景下,并购已经成为实现产业升级、淘汰落后产能的重要工具。信托公司作为资本支持平台、专业的增值服务机构,借助产业基金的方式,帮助企业并购完善自身产业链,在调整和改善经济结构、推动产业重心向高附加值和高技术含量转移的过程中发挥重要作用。信托公司积极开展并购基金业务,参与政府合作与企业重组等大型项目,为企业化解过剩产能提供资金支持。

 

二、信托参与产业基金的主要模式

 

1、与地方政府合作设立母子产业基金

 

目前信托公司参与政府产业基金,多采用“母基金+子基金”模式,信托公司在其中发挥基金管理和资金募集的双重作用。在母基金层面,信托公司与地方政府合作,共同成立产业基金管理公司,由产业基金管理公司发起设立母基金,作为引导基金分散投资于不同子基金。在子基金层面,信托公司联合较低一级地方政府或相关专业投资机构,发起投资于特定行业的产业基金。不论在母基金还是子基金,信托公司都可以成为基金管理人,承担事务管理功能;同时也成立信托计划,募集资金作为LP加入产业基金。通过母基金+子基金的业务模式,信托公司开展产业基金投资可以与较高级别政府利益捆绑,借助较高级别政府的资源和信用,获得地方政府的优质项目进行投资。

 

2、与投资机构合作开展新兴产业投资

 

信托公司开展新兴产业投资基金,往往与专业投资机构合作。合作伙伴通常是在细分行业领先的PE投资机构,以及具有产业背景的上市公司等。双方优势互补,信托公司自身可发挥资产获取、资金募集方面的优势,合作伙伴则在资产培育、资本运作等方面具有专业能力。双方合作方式很灵活,主要有两种方式。一是在基金层面合作,信托公司与专业投资机构联合做GP,发起新兴产业投资基金,信托公司负责资金募集。对于信托公司战略投入的领域,信托公司也以固有资金跟投,或者以固有资金认购劣后投资份额等方式深度参与新兴产业投资基金。二是在股权层面合作,信托公司以布局新兴产业为出发点,参股在细分领域领先的PE投资机构,与不同行业的PE投资机构进行深度战略合作,增强双方合作开展产业基金业务的协同作用。

 

3、联合产业企业设立产业并购基金

 

产业并购是成长型企业的业务扩张的重要途径,也是成熟型企业产业转型升级的重要手段。信托公司联合实体企业设立产业并购基金,由产业基金进行并购资产的孵化和培育,有稳定盈利后注入实体企业,可以显著降低企业并购风险。其中,信托公司在三个方面发挥积极作用:一是在资产端提供并购标的,满足企业并购的资产需求;二是资金端提供融资支持,通过设立信托计划募集资金认购并购基金LP份额,为企业提供并购贷款,或者向标的企业进行股权投资,实现长期股权投资收益;三是并购基金事务管理,信托公司担任基金管理人承担基金的日常管理职能。

 

三、信托公司股权投资方案设计

 

模式一:独立管理股权投资信托计划模式

  

信托公司通过设立并发行股权投资信托计划的方式向合格投资人募集资金,再将信托资金投资于被投资企业。在股权投资信托计划设立时,合格投资者(即委托人)与信托公司(即受托人)之间签订《信托合同》,确立信托关系。此外,信托公司还将与保管银行签订《保管合同》,对信托计划资金进行保管。

  

在此模式下,信托公司既是信托计划的发行人,同时也是管理人,独立负责信托资金的投资运作。在信托计划期限内,信托公司将收取一定比例的管理费,管理费通常按照“固定+浮动”费率收取,其中固定部分约为信托财产的1.0-2.0%/年,浮动部分则在信托财产清算并分配盈利时提取,通常在投资收益达到某一目标时,按照10.0-20.0%的比例收取。同时,信托计划的保管银行还将收取一定比例的托管费。类似费用将全部由信托财产(即信托本金加收益)承担。

  

在投资项目实现退出后,信托公司会先从信托财产中扣除约定比例的管理费用,再将资本收益返还给投资人。如果信托公司在发起设立股权投资信托计划时,使用部分固有资金认购信托计划份额,那么在投资项目实现退出、取得投资收益后,信托公司在收取管理费的同时,也将获得相应额度的投资回报。

  

然而,由于大部分信托公司尚不具备运作股权投资能力,采取这一模式运作的信托计划并不多见。

  

模式二: 聘用投资管理顾问模式

  

这一模式与上述“独立管理股权投资信托计划”类似,不同的是,信托公司负责股权投资信托计划的设立与发行,但并不直接负责相关的投资决策与操作,而是将信托资金的管理运作交由其聘用的投资管理顾问(例如VC/PE投资机构)负责。在与投资管理顾问的合作中,信托公司负责信托资金的募集、信托财产的监管与风险隔离,投资机构主要负责项目投资决策、后续管理与项目退出。

  

除模式一中与投资人签署的《信托合同》以及同保管银行签订的《保管合同》外,信托公司需再与VC/PE投资机构签订《投资管理顾问合同》,授权投资管理顾问。同模式一一样,在信托计划运作中产生的一切费用,都将由信托财产(即信托本金加收益)承担。

 

但对于投资者来说,除信托公司收取的管理费用外,“聘用投资管理顾问模式”还将产生一定的投资管理顾问费用,收取方式与信托公司管理费相似。待信托计划从被投企业中退出后,信托公司会先从信托财产中扣除约定比例的管理费用及利润分成,再将资本收益返还给投资人。如果信托公司使用部分固有资金认购信托计划份额,在投资项目退出后,信托公司在收取管理费的同时,也将获得一定的投资回报。

  

投资管理顾问除负责信托计划的投资决策、管理与运作外,有时还将按照信托计划中的相关协议,代信托计划持有被投企业股权,借此规避证监会对于信托计划不得作为企业上市发起人股东这一政策限制。同时,还有投资管理顾问同意以自有资金与信托资金共同投资,并保证公平管理、进退同步。虽然这一做法可以规避政策限制,但是一旦投资顾问涉及法律纠纷,将有可能影响到代持的信托财产,存在较大的法律风险。

  

模式三:参股私募股权投资基金模式

  

在上述两种模式中,均是由信托计划作为投资主体向相关企业进行股权投资。然而,信托计划不具备法律资格,也不符合证监会对于公司上市前股东人数及信息披露方面的要求,不能够作为上市企业的发起人,为信托计划以IPO渠道退出设下了障碍。从被投资企业角度看,这一问题可能影响企业的上市进程,在接受投资时就将信托资金拒之门外。于是有信托公司采取以信托计划参与设立有限合伙制或公司制股权投资基金的方式,以该基金作为企业法人参与未上市公司股权投资,希望能够借此规避政策风险。

  

股权投资信托计划作为LP或股东,将信托资金作为出资注入到股权投资基金(有限合伙制或公司制)中去。同时,VC/PE投资机构作为普通合伙人,也将认购不低于1.0%的股权投资基金份额,并负责股权投资基金的投资、管理及相关运作。例如建银国际旗下的建银医疗保健股权投资基金,即是采取的由信托计划及其他出资人共同发起设立公司制股权投资基金方式成立,由建银国际医疗保健投资管理有限公司负责管理。

  

模式四:固有资金直接投资模式

  

根据银监会发布的《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》,信托公司可将不超过其上年末净资产20.0%的固有资产用于股权投资。从各信托2009年年报中体现的固有资金长期股权投资情况来看,信托公司多对金融类机构进行股权投资,投向实业的资金规模占比较小。根据《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》,股权投资信托计划可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购以及股权分配等方式实现退出。

 

然而,由于信托计划背后投资人众多,股权投资类信托计划IPO退出存在制度障碍。于是便有信托公司采取上述模式二及模式三,通过投资顾问代持或另设有限合伙企业的方式来规避政策限制。除IPO及股权转让方式从被投企业退出外,产权市场也为投资人从股权投资信托计划退出提供了渠道。目前已有部分信托计划投资人通过在产权交易所转让信托受益权的方式实现退出。

 

四、信托参与产业基金的发展趋势

 

1、从债务融资体系到权益融资体系

 

目前信托公司参与产业基金的方式仍以政府引导基金为主。近年来,基础产业融资持续受到规范,进一步细化基础设施过程中的融资安排,严格控制地方债务规模,将地方政府债务与融资平台债务进行切割。在这种背景下,政府引导基金也逐步脱离政府主导,向市场化方向发展。未来信托参与政府引导基金,政府背书的成分将逐渐淡化。信托公司需要适应环境变化,不断调整业务模式,改变以固定收益投资为主的业务惯性,判断项目实质风险,从债务融资体系逐渐过渡到权益融资体系。

 

2、从“逐水草而居”到“建立根据地”

 

新兴产业投资基金是金融和产业的结合,对产业背景要求较高。过去,信托公司的产业投资处于“逐水草而居”阶段:跟随经济周期波动和市场热点,限制在房地产等几个狭窄的行业领域,从投资阶段看只为企业生命周期的1-2个阶段提供融资服务。未来,信托公司逐步建立以行业为基础的专业融资管理能力,避免行业周期波动带来的业务不确定性;同时,耦合其他金融行业,向企业融资生命周期的上下游延展,布局产业链上下游协同发展。

 

3、从参股型并购逐渐深入到控股型并购

 

目前,信托公司参与并购基金仍停留在简单的提供融资支持的阶段。未来信托公司需要与上市公司进行更紧密的合作,围绕资本市场创新出更多的业务模式,促进并购基金从参股型并购逐渐深入到控股型并购阶段。一是打包收购+并购转让,通过债务重组、破产重组及管理升级,整合其他资产提升产业价值,然后通过并购进行转让;二是股权投资+借壳模式,信托公司在借壳前先对资产方进行投资,再往上市公司里注入,通过二级市场的差价实现收益;三是杠杆收购+海外上市,通过杠杆收购加入大量低成本债权资金,控制超过股权投入资金量的资产,统一打包资产在海外上市,实现整体收益的迅速提升。

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