双管理人的产生原因与可替代方案解析

字号+ 作者:admin 来源:华夏资本联盟综合 2018-06-05 我要评论

结合实务经验理解,“双GP”模式的形成,背后可能存在各种动因,其中主要包括下述几类:

一、“双GP”模式背后产生的原因分析

 

结合实务经验理解,“双GP”模式的形成,背后可能存在各种动因,其中主要包括下述几类:

 

(一)LP变相参与或控制基金管理事务的需求

 

机构投资人事实上越来越希望参与到基金管理事务中来,从而实现投资风险的事前监控。尤其是出现强势的LP情况下,其很可能在已有的GP基础上,再指派一名GP,从而形成了双GP管理合伙型基金的模式。LP指派的GP有可能缺少牌照,此时合伙基金为“双GP单牌照”模式;LP指派的GP也可能同时为持牌私募基金管理人,则形成“双GP双管理人”模式。

 

(二)LP参与管理人收益分配的需求

 

此类LP不满足于只作为基金投资人获得基金收益分配,其不但希望能参与基金管理事务,甚至还希望参与管理费、管理人超额收益的分配。举例而言,若干LP与基金管理人另行设立一家无牌照的投资管理机构,而后该机构作为合伙基金的执行事务合伙人,而持牌管理人担任普通合伙人;同时,执行事务合伙人实际履行基金投资运作方面的大部分职责,并参与相关管理费、超额收益的分配。之后,LP与基金管理人又会在该未持牌机构层面进行利益分配。

 

(三)无牌照私募机构的“通道”需求

 

由于牌照限制,私募基金管理人登记门槛越来越高,获得批准登记的时间周期也渐长,这使得有些掌握资源或有项目需求的机构,在最终取得牌照之前亟需借助其他已登记管理人的资质作为“通道”完成资金募集以及项目投资。或者,该等掌握项目资源的投资管理类机构并无办理私募管理人登记的计划而打算长期采用“双GP单牌照”模式开展业务。此情形下,持牌私募基金管理人可能只扮演“通道”的角色,而无牌照的机构则借此迅速完成从资金募集到项目投资的一系列操作。

 

(四)无牌GP与持牌GP之间合作共赢的需求

 

两个基金管理人若存在优势互补的情形,则“双GP双管理人”模式将成为一个理想的选择。类似地,已登记的私募基金管理人与未登记的投资管理机构,也可能在基金的募、管、投、退等方面各自拥有其优势或更多资源,并存在真实的合作共赢需求,若形成良性的双GP合作管理机制,在某种程度上可能实现私募基金的利益最大化。

 

二、“双GP”模式的可替代性方案分析

 

为实现“双GP单牌照”模式背后的相关需求,实务操作中可能也有如下替代性方案:

 

(一)强化合伙人会议权限

 

如LP需要加强对有限合伙型基金的监控,不妨通过在《合伙协议》中细化及扩大需经合伙人会议批准的事项,一方面起到牵制GP的作用,另一方面确保LP在基金投资运作的过程中也能享有一定程度的监控和控制力。

 

(二)LP持股或者间接持股GP

 

上文我们讲到,“双GP单牌照”模式形成的其中一个动因可能是,LP希望参与管理人收益的分配。事实上,LP也可以通过投资参股持牌管理人的方式实现上述目的。但此方案需考虑,私募管理人股权层面可能会因不同基金的设立、退出而不可避免出现频繁变动。

 

(三)投资顾问形式

 

对于股权类私募基金而言,未完成私募管理人登记的机构以提供投资顾问服务的形式向有限合伙基金收取相关费用,目前并无明确限制性规定。此方案下,管理人收取的基金管理费可相应下调。但是,若将管理费全部或大部分变为支付给第三方的投顾费用,笔者认为也会与监管政策取向相悖,需慎重考量。另外,未来随着私募基金投顾业务的监管政策出台,担任股权类私募基金的投资顾问可能会有相应资质要求。

 

另外,若涉及结构化证券类私募基金,需关注《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第3号--结构化资产管理计划》的限制性要求,即“结构化资产管理计划的投资者不得直接或间接影响相关资产管理人投资运作,但是提供投资建议服务的第三方机构同时认购优先级份额的情况除外”。虽然股权类基金产品暂不适用上述规定,但随着监管趋严,笔者认为该类型的基金产品日后也是可能会被纳入相同监管体系的。

 

(四)投资决策委员会形式

 

合伙型私募基金设立投资决策委员会是业内非常普遍的做法。LP委派的投委会成员可以通过享有和行使一票否决权,从而对基金投资风险进行把控。笔者认为,如果LP委派的投委会成员并不占多数席位,则LP被认定为执行合伙事务的可能性不大;但若LP委派多数席位的投委会成员,且实际掌握基金投资决策权,则可能有执行合伙事务之嫌。但是目前,基金业协会对此类行业惯常操作似乎并未有明确限制性规定。

 

(五)转变为双GP双牌照(或双管理人)模式

 

在基金业协会具体监管要求正式出台之前,针对广大“双GP单牌照”模式下的合伙基金,若未持牌GP有参与私募基金管理事务的需求,建议其尽早办理私募管理人登记取得管理人资质,以降低合规风险。例如,之前曾关注的一个“双GP单牌照”案例的转变过程:“南京腾邦金弘旅游产业投资基金合伙企业(有限合伙)”在2018年1月已完成基金备案,GP、基金管理人为深圳市腾邦梧桐投资有限公司,而担任执行事务合伙人的南京金弘腾邦投资管理有限公司当时并无私募牌照,该合伙基金构成“双GP单牌照”模式;但是经查询,南京金弘腾邦投资管理有限公司后续于2018年3月份完成了私募管理人登记,至此,该合伙基金的两个GP均持有了私募牌照。

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