私募REITs具体操作流程及私募基金投资不良资产盈利模式

字号+ 作者:admin 来源:华夏资本联盟综合 2018-05-17 我要评论

发起机构对设立私募REITs的必要性、可行性和基本方案进行内部讨论,并报公司管理层进行决策,通过后正式实施。

 


私募REITs的具体操作流程


一、准备阶段

 

1、内部决策

 

发起机构对设立私募REITs的必要性、可行性和基本方案进行内部讨论,并报公司管理层进行决策,通过后正式实施。

 

2、中介机构选择

 

私募REITs选择中介机构重点考虑两个方面:

 

(1)专业性和重视程度

 

私募REITs比传统的债券而言要复杂的多,中介机构的专业性与配合度实施首要考虑的因素,需要中介机构及其执行团队有较为丰富的私募REITs运作经验,另外需要考察中介机构的重视程度,可以从项目团队经验、人员配置进行判断。

 

(2)收费水平

 

中介机构的收费水平会影响融资项目的综合融资成本,在收费水平方面可遵循市场化收费规则,过高或过低的中介机构收费水平都不利于项目开展,中介结构收费水平可综合市场平均收费水平、项目难易程度、融资规模与期限等因素进行考量。

 

3、基本融资要素确定

 

确定中介机构后,发起机构需要与管理人、律所、信用评级机构等中介机构就基本融资要素进行深入讨论对内部决策阶段的基本方案进行细化和完善,确定交易结构、产品方案等基本融资要素,为执行阶段奠定基础。

 

二、执行阶段

 

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1、中介机构尽职调查

 

私募REITs的尽职调查主要依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》。

 

在前期尽职调查阶段,需要对以下方面进行重点关注:

 

(1)物业的土地证、房产证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防验收文件及竣工验收文件;

 

(2)物业筹建时的全部文件,包括但不限于国土、房管、建设、规划、消防和环保等文件;

 

(3)物业持有人和增信机构最近3年纪最近1期审计报告或财务报告;

 

(4)物业持有人除了该物业,是否还持有其他物业?

 

(5)物业运营以来所有评估公司出具的物业评估报告;

 

(6)物业是否被抵押?解抵押是否有限制?

 

(7)物业的基本情况介绍;

 

(8)物业周边地价;周边是否有有已开业或计划建设的其他物业?

 

(9)租约详细情况。

 

2、交易文件起草和讨论

 

私募REITs主要涉及以下交易文件:

 

(1)标准条款;

 

(2)认购协议、风险揭示书;

 

(3)资产支持专项计划托管协议、私募投资基金托管协议;

 

(4)私募投资基金合同或信托合同;

 

(5)项目公司资金监管协议;

 

(6)资产支持专项计划法律意见书;

 

(7)资产支持证券信用评级报告。

 

3、内部流程履行

 

(1)内部有权机构同意公司设立私募REITs的决议;

 

(2)内部有权机构同意公司提供差额支付承诺及流动性支出的决议(如需);

 

上述两个决议可以合在一起出具,内部有权机构一般为董事会和股东会,具体根据公司章程确定。

 

三、监管审核阶段

 

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私募REITs监管机构主要包括证监会公司债权监管部、证监会派出机构、基金业协会、交易场所等。

 

私募REITs的监管审核流程包括:

 

(1)交易所事前审查;

 

(2)取得交易所无异议函后发起设立资产支持专项计划;

 

(3)专项计划成立后5个工作日内向基金业协会申请备案;

 

(4)管理人持备案证明办理交易所挂牌转让;

 

(5)专项计划存续期间进行日常报告;

 

(6)专项计划终止后向基金业协会报告。

 

四、销售与发行阶段

 

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销售与发行阶段是私募REITs走向资本市场的最关键一步,与企业资产证券化业务销售与发行的流程基本相同。包括:

 

1、确定目标投资者

 

不同类型的私募REITs的主要投资者群体大体相同,主要区别在于交易场所的不同使投资者群体产生一定差异。

 

(1)权益性REITs的主要投资者群体

 

保险公司、公募基金、社保基金、银行理财计划、券商资管、企业年金、境外投资者(QFII)、人民币合格境外投资者(RQFII);

 

(2)抵押型REITs的主要投资者群体

 

银行自营资金及理财计划、公募基金、保险公司、券商资管、私募基金公司、信托计划、企业年金、境外投资者(包括QFII和RQFII)

 

2、路演推介

 

对于规模加大的私募REITs,券商可针对重点投资者制订路演推介方案。

 

路演推介流程通常包括路演准备、路演推介以及锁定投资者需求3个阶段,不同的阶段的预期目标具体如下:

 

(1)路演准备

 

通过销售摸底反馈,初步锁定主要投资者;

 

结合路演对象有针对性地准备路演材料;

 

(2)路演推介

 

推介的形式可以是“一对一”也可以是“一对多”。

 

通过近距离与投资者沟通,详细介绍交易结构,消除投资者顾虑;

 

充分挖掘市场需求;

 

体现发起机构的市场地位,维护良好的市场形象,营造热烈的发行氛围。

 

(3)锁定投资者

 

进一步明确投资者对收益率的要求,推荐投资者内部决策流程,锁定投资者认购意愿。

 

3、定价

 

境内目前私募REITs的定价思路比较简单,最常用的是可比定价法,即在可比债券收益率的基础上加上相应的溢价补偿,基本定价方法是:

 

私募REITs的收益率=无风险债券收益率+税收差异补偿+信用风险补偿+流动性风险补偿。

 

由于私募REITs标准化程度较低,可比产品相对较少,市场交易数据有限,因此,一般采用其他固定收益品种加风险利差补偿的定价方法。

 

一般参照品种是信用评级和期限相近的中期票据或短期融资券,在此基础上再加上流动性利差等风险补偿。

 

4、发行方式

 

目前,境内固定收益产品的发行方式主要包括招标发行和簿记建档两种。前者主要适用于国债、央票、政策性金融债和部分大型信用债券,后者主要适用于其他信用债券,如公司债、企业债、中期票据、短期融资券等。

 

私募REITs目前主要采取簿记建档的发行方式,一些规模较小的项目采取的是协议定价发行方式,即直接由发起人和计划管理人协商确定发行价格,不履行严格的簿记建档流程。

 

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五、备案上市阶段

 

私募REITs以资产支持专项计划作为SPV,目前企业资产证券化业务已实现备案制,且为事后备案,即先发行后备案并上市。

 

六、后续管理阶段

 

1、后续管理

 

主要包括日常管理、风险监测、配合监管检查等工作,具体是督促资金集转付的相关工作,产品兑付兑息工作、信息披露工作、重要参与主体的日常监测及项目资料存档工作等。

 

2、信息披露

 

按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》,发起机构需配合管理人和信用评级机构等中介机构履行信息披露职责,定期向管理人提供《财务报告》、《资产服务报告》等资料。




私募基金投资不良资产的盈利模式


在经济新常态及供给侧改革、各行业以去产能去杠杆为目标的背景下,传统行业的不良资产加速暴露。

不良资产经营具有逆周期性,所谓“最坏的时代、最好的时代”,在经济增速总体放缓、银行业不良贷款余额与不良率长期呈现上升的趋势之下,面对可能持续的经济下行压力,不良资产经营行业愈演愈热。

资本市场上很多机构都已经参与到不良资产处置经营的行列中,其中对市场信息最敏感的私募基金自然也参与其中,分享行业的大蛋糕,私募基金无论在收入和效率上都是高要求,那么如何实现高效的经营模式呢?

一、市场参与主体丰富及处置手段的多样性

不良资产的市场与中国的证券市场类似,也分为一级市场和二级市场,其中一级市场特指国有商业银行和地方股份制银行产生的不良资产,这些不良资产只有具备资产管理公司资质的公司及四大资产管理公司与地方设立的资产管理公司才能够购买;既然银行在一级市场通过AMC出售了不良资产,那么二级市场上就需要对银行产生的不良资产进行处置,那么参与的金融机构包括AMC、私募基金、证券公司、信托公司等机构在拿到资产包以后,参与不良资产处置。

面对不良资产市场份额的不断扩大,参与市场的金融机构也在逐步增加,之前是四大资产管理公司进行不良资产的管理,然后试点省市的资产管理牌照放开,现在逐步增加了民营机构,凭借专业的不良处置能力,民营机构在不良资产市场也扮演着非常重要的角色。东方成安正是抓住了时代发展的机遇,充分发挥自身专业特长等优势,成为了业内最杰出的民营综合金融服务商之一。在不良资产处置模式上不断创新优化,从传统的诉讼、执行等清收手段,引入了债转股、债务重组、资产证券化等商业化处置手段。

私募股权投资基金参与不良资产的方式市场上通常的做法就是引入银行的理财资金、证券公司的资管计划、信托计划及资产管理公司等资金,解决资金端的问题,而项目端对接AMC公司的不良资产包。

二、私募基金在不良资产市场投资状况

私募基金对于金融资源的配置、金融安全、市场完善、投资收益的重视不容置疑。现阶段,私募基金的投资范围从原来的股权投资、证券投资已经扩展到房地产、非标债权、红酒艺术品等领域。

中国的的私募机构以与AMC公司合作的方式进军不良资产一级市场,大多通过债权或资产的转卖、商业化处置等,提高基金的资金流动性,区别于传统的诉讼、执行等清收手段。

三、私募基金投资不良资产模式探究

私募基金实现变现退出是核心关键。资金合作模式和金融工具多样化等都驱使着基金管理人不停地思考如何快速变现和退出。

以金融不良债权为例,过去债务人向银行融资都会提供抵押标的物,而抵押标的物包括土地、生产设备、建设用地使用权、交通工具等。

基金管理人对这些抵押标的的处理手段,最有效的就是迅速将抵押物变现,变现手段除了上面提到的传统司法拍卖还有目前比较受欢迎的方式,转卖、盘活重整、债转股、资产证券化等方式。通过金融创新一方面可以实现标的物的快速变现,另一方面可以把控法律诉讼带来的风险。这类商业化运作方式对于管理人有很高要求,如何从前期项目的选择到后期投资资金的退出都需要一整套的运营模式。

(一)设立并购重组基金

AMC公司通过收购重组模式使资产形成溢价获得收益,而具体的业务流程如下:主要收购来源为暂时出现流动性困难的金融机构和非金融企业,私募基金机构与AMC合作,然后通过与债权人债务人分别达成协议的方式(与债权企业收购债权同时与债务企业达成重组协议),约定还款金额、方式、时间、抵押物以及还款时间。

重组模式主要采用变更债务条款、实施债务合并等方式,同样对于房地产、矿产等企业核心资产增值前景较好的不良资产参与运营,通过资产整合方式优化企业资产质量,利用风险重定价转移信用风险,从而盘活不良债权价值并修复企业信用,实现资产价值发现与提升。

例如房地产行业的不良资产,在项目尽职调查期,通过对于债权项下抵押物的调查,已经可以与行业地产龙头公司进行并购的洽谈。特别是专注在一、二线核心地区的不良资产私募投资基金,具备大量城市的优质项目,包括中心地区的写字楼、商业用地、住宅等,通过市场上的专业化团队进行处理,对优质资产进行梳理,使资产进行溢价升值。

(二)通过债转股模式进行运营

私募基金与AMC合作成立不良资产投资基金,通过一级市场购买不良资产包,然后对不良资产包进行梳理,其中涉及到一些企业资质优异,运营尚处于可维持状态,财务状况良好,只是由于资金链断裂在商业银行变成不良贷款。

此类资产可以考虑以股抵债等方式获得企业不良资产,随后通过改善企业经营模式逐步提升企业资产价值,最终通过资产置换、并购、重组和上市方式等退出,实现债转股资产增值。通过资本运作使资产价值重估,然后通过资产证券化提高流动性,提高未来基金退出的收益。

(三)并购转让运营模式

AMC和私募基金通过公开竞标方式在一级市场接收不良资产包,转让处置的手段包括二级市场上重新出售、对不良债务进行重组、破产清算、本息清收、诉讼追偿等,同时对有较大升值空间的项目资源债务人,基金管理人可以引入行业专业化市场团队,给予市场化的绩效提成激励,参与企业的阶段性经营,深度挖掘企业的潜在发展,提高资产价值。

并购转让的业务模式时间周期一般在1~3年。盈利模式:通过AMC获取不良资产的债权清收收益、债务重组盈利以及二次买卖的利差收益等,该项模式与经济周期具有较大相关性,当经济周期处于上升阶段时资产具有升值空间,反之经济周期下行该业务模式的价值空间较小。

不良资产处置产业链较长,众多机构都想参与到这场盛宴,通过私募基金方式对不良资产进行处置,需要整合银行、资产管理公司、服务商、专业评估机构、政府部门、国有企业、上市公司等多方面资源,投资团队要具备专业的尽职调查能力、精准的估价、定价能力,以及实现资产变现的跨行业整合能力。

处置团队需要的不仅仅是经验,还有法律关系的梳理、司法制度的推动、转让和定价能力、债务人的谈判能力、寻找潜在客户的资源推广能力等。这些综合素质直接导向是实现资金的快速有效退出,从而达到高额收益。因此不良资产私募投资基金如何实现业务模式上全产业链条上的闭环运营,将多方利益、多种渠道、多个主体进行有效资源整合,才是制胜之道。东方成安正是凭借了专业的资源整合能力、丰富的不良处置经验、广泛的人脉资源及信息渠道等综合优势,才不断打造出无数中小企业重组并购成功案例,赢得了全国广大投资者的支持与信赖,在业内也建立起良好的口碑。


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