详细解读"再融资"和"重大资产重组"的区别!

字号+ 作者:admin 来源:华夏资本联盟综合 2018-05-16 我要评论

《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)部分条文进行了修订,并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,以自问自答的方式

2017年初证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)部分条文进行了修订,并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,以自问自答的方式对再融资的玩法进行了规范,主要对增发数量、两次募集资金时间跨度和定价给予了规范和严控! 

可一石激起千层浪,市场除了对再融资新规的解读逐步延伸到了重组并购层面,市场各种解读声音都有,且欲演欲重,主要集中在以下几个方面: 

1、首先发行股票购买资产算不散非公开发行再融资? 

2、借壳算不算再融资?如果算借壳已无可能! 

3、产业并购算不算再融资? 

4、整体上市和大股东资产注入算不算再融资? 

2017年2月19日证监会又以“自问自答”的方式给予了进一步的补锅,主要意思为上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等并购重组相关法规执行,但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等有关规定执行。本次政策调整后,并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定,即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行,即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行,且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。证监会的也真够忙的,大周末的还要监控舆论,给予补锅! 

嚓,说的很清楚了!可你妹的怎么一大早还有人再疑惑,不是去年9月严打借壳的时候就“取消配套再融资了"了么?听这意思,并购重组、借壳还能再融资? 

所以我觉得还是有必要再阐述下"再融资”和“重大资产重组以及包含借壳的区别”,以正视听:

一、行为不同 

主要区别就是是否存在发行股权方式购买资产,非公开发行股票(再融资)是直接向不超过10人以现金方式增发股份;重大资产重组(包括借壳)主要为发行股份方式收购资产并个别包含配套再融资的行为!

二、适用法规不同 

非公开发行股票 (再融资)适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》;而重大资产重组(包含借壳)适用于2016年9月8日修正的《上市公司重大资产重组管理办法》,而根据最新的解释说明,其中涉及配套再融资内容适用于上周末修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》!

三、审核部门和程序不同 

非公开发行股票 (再融资) 主管部门(核心)为发行监管部,审核为主板(创业板)发行审核惟愿会 ;重大资产重组(包含借壳) 主管部门为上市公司监管部,审核为并购重组审核惟愿会 !注意二者排队都排的不是一个队的!

四、重大资产重组之解析 

还是有点晕是不是?重大资产重组是个什么东东?好复杂啊,怎么界定?你妹的到底可以不可以配套再融资?

其实重大资产重组在《上市公司重大资产重组管理办法》中有明确的规定,大家可以下载了仔细看看,至于为了阐述清楚,现在将市场主要存在的重大资产重组的方式简要阐述下: 

1、借壳 :涉及到大家都非常关心的这个最敏感的资本运作手段,主要界定有两点,一是实际控制人变更(60个月),二是收购资产规模和来源,主要参考第十三条规定,这种情形根据去年新修订的《管理办法》的第44条“第四十四条 上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”规定及“借壳”是取消配套再融资的,而其他情形是可以继续配套再融资!新规下的案例参考$天兴仪表(SZ000710)$ !还有这个和产业并购的区别也在于对跨行业是没有限制的!而产业并购就有相应的限制! 

注:对于“借壳”从证监会和刘641主席的一贯作风是要严控和打压的,但资源优化是资本市场的最重要的职能之一,所以符合国家战略的实实在在的借壳,证监会并没有卡死,而且还是支持的!但审核是从严的,首先是按照IPO的标准审核的,同时对注入资产的估值和盈利的可延续性,注入资产是否属于国家战略支持类资产比较关注,严防“脱实向虚”,充分发挥市场的资源配置功能,引导资金流向实体经济最需要的地方! 

2、整体上市(消除同业竞争):整体上市的主要界定是收购资产规模和实际控制人是否变更,没有变更就是整体上市而不是“借壳”,这种情形按照《管理办法》是可以配套再融资的,但对配套再融资的使用是有要求的,其重组配套融资所募资金仅可用于:支付现金对价等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设。 

值得注意的是,根据昨天证监会补锅的解释说明,所含配套再融资是适用于上周末新修改的《实施细则》的,对时间跨度、定价机制、锁定期限和融资规模进行了限制! 

对于整体上市,证监会是大力支持的,这主要是因为涉及到这个层面的大都是央企、国企,而现在国家战略为国有资产的整合并购是大势所趋,证监会不支持就是不讲政治,641还是不能触这个霉头!去年的$*ST黑豹(SH600760)$ 就属于这种情形,大家可以看到方案是含有配套再融资的! 

另补充一下,我刚才看了600760的公告,貌似方案还没有上报受理!根据进一步解释,公司虽属于整体上市,可以募集配套资金,但由于证监会未受理,其募集配套资金方案存在修正的可能,至少定价原则要变了,按照现在的市场价格大股东和目标参与增发者还同意不同意参与现金增发?总体看受到的影响还是不小的! 

3、产业并购:上市公司通过发行股份收购资产的方式来完成做大做强,这里不涉及控制权变更,同时大部分不涉及资产规模过于大的情况(也就是俗称的蛇吞象),注意不是不可以,是这种情形目前证监会是严防曲线借壳的情况!通过各种手段(比如放弃和委托投票表决权、增发后原股东减持让渡第一大股东、解除一致行动人和新联合一致行动人)从而变相借壳的情况,是这类并购证监会严控严打的情形。注意这种情形也是可以配套再融资的! 

值得注意的是,根据昨天证监会补锅的解释说明,产业并购所含配套再融资是适用于上周末新修改的《实施细则》的,对时间跨度、定价机制、锁定期限和融资规模进行了限制! 

对于产业并购,证监会总体上是支持的,鼓励同行业的兼并重组的!但对于曲线借壳、虚假重组、忽悠式重组、跨行业并购、并购资金入虚是严格监控的,同时对收购资产的合理估值、商誉处置、盈利预测延续性有严格的监管控制!这种案例很多,大家可以找来学习下,主要分辨还是看是不是出现变相借壳的苗头和跨行业并购的可能! 

五、总之:继去年9.8日以证监会规范“借壳”修正的《上市公司重大资产重组管理办法》和刚刚以规范“再融资”而修正的《上市公司非公开发行股票实施细则》的监管思路变化来看,都在阐述641作为主席的执政思路,加大IPO、控制再融资、打压借壳炒作!但对于真正的借壳和产业并购还是支持的!在这两种政策的影响下,个人估计对于市场内壳的价格会不断下移!其实这有什么不好呢?现在这么贵的壳,而且取消了配套再融资,即便借壳的市场收益率也不高!如果壳费下来了,借壳的暴利就会再次出现!想当年我搞000555的时候,壳费几个亿,轻松获利三倍以上!至于对长期对市场内资金的引导,可能逐步会向所谓的蓝筹和优质成长股转移了! 

这点观点属于个人观点,由于不是业内人士,认识和了解自然浅薄,请大家指正!

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