资管新规冲击第一波:上市公司员工持股计划开始叫停

字号+ 作者:admin 来源:第一财经 2017-11-24 我要评论

优先、劣后份额分级不符监管要求而难以进行,一大波上市公司还没来得及实施的员工持股计划,可能将会因资新规的出台而面临障碍。

优先、劣后份额分级不符监管要求而难以进行,一大波上市公司还没来得及实施的员工持股计划,可能将会因资新规的出台而面临障碍。

德威新材11月20日晚间宣布,因市场、监管政策等发生变化,决定取消员工持股计划。该公司此前披露,为了进行员工持股,将成立总规模不超过1亿元的信托计划,而信托计划并按2:1的比例分为优先级和劣后级。

上述信托计划的优先、劣后分级比例,已然存在监管障碍。根据11月17日出台的资管新政规定,开放式私募产品、投资于单一投资标的私募产品、投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品,不能进行分级。

按照上述最新规定,用于员工持股、份额分级的产品,已经不符合监管要求。而除了德威新材,2017年以来,已有近百家上市公司计划采取类似的交易结构进行员工持股计划,而其中还有部分上市公司尚未来得及实施。

新规多重限制

公开信息显示,德威新材的员工持股计划,始于今年5月9日。

根据披露,其员工持股计划参加总人数不超过70人,募集资金上3333.34万元,设立后委托具备资质的金融机构管理,并全额认购信托计划的劣后份额,信托计划规模不超过1亿元,按照2:1的比例设立优先级和劣后级。按照今年5月9日5.61元的收盘价测算,员工持股计划成立后,最多可认购德威新材 1.76%的股份。截至目前,该持股计划尚未买入德威新材。

在11月20日晚间的公告中,德威新材解释称,在员工持股计划购买有效期内,市场环境、监管政策等均发生变化,综合考虑业务发展、经营、资本市场环境和融资时机等因素,因此决定终止第一期员工持股计划。

“上市公司的员工持股计划,除了公募基金、券商资管计划,基本上是通过信托、银行做的,一般都是银行推荐高净值客户买信托计划。”某股份制银行中高层人士对第一财经称,如果资金量不是很大,按照资管新规的界定,这类信托产品会被归类为私募资管产品。

对于员工持股的信托计划的募集形式,在5月9日的公告中,德威新材没有披露。但第一财经查阅多家上市公司员工持股计划方案发现,相关信托计划的优先级委托方,基本上都是商业银行。换言之,信托计划募集的资金,实际来自银行。

而央行等监管部门的《规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(下称《指导意见》)规定,三类私募产品不得进行份额分级:开放式私募产品;投资于单一投资标的私募产品,投资比例超过50%即视为单一;投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。

此外,分级私募总资产不得超过产品净资产的140%,并应根据所投资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额,中间级份额计入优先级份额)。其中,固收类分级比例不得超过3:1,权益类分级比例不得超过1:1,商品及金融衍生品类产品、混合类产品分级比例不得超过2:1。

而德威新材上述信托计划的资金用途、投资比例、分级比例等结构,都让其员工持股计划,正好撞在资管新政的“枪口上”。而根据德威新材披露,相关信托计划成立后,主要用于持有德威新材股票,不购买其他上市公司股票,分级比例也达到2:1,均不符合监管最新要求。

“杠杆比例、公募和私募的认定,应该只是影响因素的一部分,最主要的原因,估计是新规出来后,资金来源受到约束,找资金没那么容易了。”私募排排网合规副总监温志飞说,员工持股计划被套的例子比比皆是,如果不能分级,资金方没有动力认购相关信托计划。

按照《指导意见》规定,在过渡期内,商业银行可托管本行理财产品,但应为每只产品单独开立托管账户,确保资产隔离,每只资管产品资金单独管理、单独建账、单独核算,不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务,且不得新增不符合规定的资管产品的净认购规模。

“这就意味着,银行的资金来源受到约束,资金供应收紧。就算按要求单独管理、建账,但全部投资股票的资金用途,也满足不了监管要求。”温志飞说,在上诉要求,银行的资金池业务也难以提供资金,会导致员工持股计划的杠杆资金就没有着落。

“经典模式”最受打击

与信托公司、银行合作,对信托计划按照优先级、劣后级分级,是上市公司员工持股计划的通用做法。资管新政出台后,不少上市公司的员工计划无疑将会受到影响。

公开信息显示,仅2017年以来,就有近百家上市公司推出或实施了员工持股计划,其中至少有30家虽然通过董事会、股东大会审议,但尚未来得及实施,而且不少优先级、劣后级的份额分级比例按2:1设置。

就在德威新材终止员工持股计划的同一天,泰禾集团也披露了类似方案。根据披露,泰禾集团将向员工筹集资金上限3.8亿元,用于设立员工持股计划,并委托给云南信托管理,并全部认购云南信托设立的信托计划的一般级份额,信托计划按最高2:1的比例,设立优先级、一般级份额,合计上限为11.4亿元。

除了泰禾集团,此前多家上市公司均计划按2:1的比例,通过设立信托计划的方式,实施员工持股。根据红豆股份此前披露,该公司不超过40名员工参与的持股计划,由参与者出资6666.67万元资金后,全额认购信托公司设立的信托计划,而信托计划募集资金总额不超过2亿元,并以不超过2:1的比例设立优先级和劣后级份额。

此外,荣科股份的员工持股方案,份额分级比例亦为2:1。公告信息显示,其员工持股计划规模最高额为6000万元,参与员工最多出资2000万元,作为设立信托计划的次级份额,剩余由信托公司募集的4000万元则为优先份额。

“分级比例超过1:1的员工持股计划,是否会受到影响,会受到多大影响,现在政策出台才几天,还不太好判断。”温志飞说,是否有影响及影响程度,需要监管细则进行明确。如果能找到资金,并解决合规问题,新规带来的冲击不会很大。

按照《指导意见》规定,投资于单一投资标的私募产品不得分级,而投资比例超过50%即视为单一。而此前部分上市公司此前公布的员工持股方案,虽然分级比例为1:1,但资金全部用于持有相应公司股票,是否同样会受到影响?

根据公开信息,道恩股份此前披露的方案,其用于员工持股的信托计划,募集资金总额为1.1亿元,优先级、劣后级规模均不超过5500万元,份额分级比例为1:1。此外,南洋股份、弘信电子的优先、劣后比例也均为1:1。

“投资于单一投资标的产品不能分级,相当于一个前置条件,不管分级比例是不是高于1:1,都会受到影响。”上述银行人士说,因为资金全部用于单一股票,即便是分级比例1:1的员工持股计划, 可能也会面临最新监管规则方面的障碍。

而没有采用上述方式的上市公司,实施员工持股计划时,可能将会减少部分障碍。根据利民股份此前披露,在该公司计划总额1623万元的员工持股计划中,其控股股东、实际控制人之一李新生,以提供银行借款担保的方式,向员工持股计划提供借款支持,借款与自筹资金比例为1:1。

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